一 吴国称霸
吴国偏居东南沿海地区，与越国为邻，有断发文身之俗。严格地说，它还不能算是一个国家，只是一个部落群体。在中原列国眼里，吴是一个经济、文化十分落后的蛮夷之国。公元前584年，晋国开始联合吴国，企图利用吴国牵制楚国的右翼。于是吴国不断侵伐楚国，使楚国忙于应战，疲于奔命。在晋国的扶植下，吴国的军事力量发展得很快，国土日益扩展，声望日益提高。中原诸侯国家和吴国开始建立了联系。公元前522年，伍子胥从楚国逃到吴国，做了相国。他辅佐吴王阖闾，使吴国由极为落后的蛮夷之邦，一跃而成为军事强国。公元前506年，吴王阖闾命孙武、伍子胥率军，联合蔡、唐两国兴师伐楚。柏举一战，楚军一败涂地。吴军乘胜穷追猛打，五战五胜，攻占了楚国的郢都。
公元前482年，吴王夫差会诸侯于黄池（今河南封丘），夺得霸主地位。晋楚衰弱，春秋争霸的局面结束。
二 越国后来居上
吴王阖闾攻占郢都后，庆功作乐，流连忘返，国内很空虚。越王允常乘机袭吴国。吴王阖闾之弟夫概也悄悄溜回吴国，自立为王。吴王阖闾被迫跟楚国讲和，匆忙回师，赶跑夫概，保住王位，而楚国也侥幸复活。楚昭王接受了痛苦的教训，开始励精图治。为了解除吴国对楚国的威胁，他采取联越制吴的策略。
吴王阖闾决心打败越国。公元前496年越王允常死，其子勾践继位。吴国起兵攻越。吴越两军战于檇李（今浙江嘉兴南），阖闾负伤而死，其子夫差继位。过了两年，吴国出动精兵攻越国。夫椒一战，越军大败。越王勾践委曲求和，夫差接受了。战败后的越王勾践卧薪尝胆，采用十年生聚、十年教训的策略逐渐强大。当吴王夫差北上争霸，国内空虚，对越国疏于防范之机，勾践攻入吴都，获其太子，逼吴求和。从此，吴国国力江河日下。公元前473年，越军又攻破吴都，夫差自杀，吴国亡。
吴越争霸的性质已与春秋前期的诸侯争霸有所不同，所争的已不是国际均势或中原的霸权，而是对方的土地人民。吴国还有点春秋精神，越国就充分表现了战国时代的土地欲。所以吴越竞争可说是春秋战国过渡期间的大变局。