一、春秋战国的分期
（一）分期的商榷
周自平王东迁洛邑，开始了历史上的东周时期；至赧王，为秦所灭，共历二十五君，五百一十五年（前770～前256）。东周灭亡后，原为周室诸侯而自东周前期即相互攻伐的七个强国，展开更剧烈的混战。这样又经过三十四年，才为其中之一的秦所统一（前221）。
所谓“春秋时代”，大致指东周的前半期，从周平王四十九年（鲁隐公元年，前722）起，至周敬王三十九年（鲁哀公十四年，前481）止，凡二百四十二年。这个名词，来自《春秋》一书。这部书是鲁国的历史，据说是孔子删定的，其中所叙述的，便是这一段时间的事。
所谓“战国时代”，是指东周的后半期加上东周灭亡以后的三十四年，从周敬王四十年（前480）起，至秦王政二十五年（前222），也就是秦国统一的前一年止，凡二百五十九年。在这段时间中，列国战争的方式，较前有显著的改变，战争规模远较以前为大，战况也更加惨烈，因此称之为战国时代。
如果完全按照这种分法来分，东周初的将近五十年便没法安置。但历史分期的目的，不过为便利研究，自不必过分拘泥，所以东周初的四十八年，未尝不可划入春秋时代。而且这几十年的历史，与后来春秋时代的历史，其间并未曾发生过剧烈的变化，也没有分开的必要。至于以前481年作春秋时代的终点，倒是大体不错的。前5世纪的上半期，确是中国历史上的一个剧变时期，春秋、战国两个时代也正好从这里分野。
另一分法，以周威烈王二十三年（前403），作为战国时代的开始。这一年晋国大夫韩、赵、魏三家始受周命，列为诸侯，封建社会的政治秩序，开始被公开破坏。但从许多方面看，远在这一年以前，战国的局面便早已形成。就以三家分晋来说，事实上也在这一年前许久完成；三家的升为诸侯，只是周室承认既成的事实而已。所以这种分法，嫌太晚了些。［参看雷海宗《断代问题与中国历史的分期》（载“清华大学”《社会科学》二卷一期）］
（二）分期的必要
为什么东周必须分作春秋战国两个时代？因为这两个时代的历史，在若干方面有显然不同的地方，必须分别论述而不能混为一谈。现在列举几点，加以说明。
政治方面，春秋时代还大体维持着封建制度。当时周王室虽已衰微不堪，但诸侯中尚有打着“尊王攘夷”旗号的霸主。各国的内部，政权仍然操在贵族手中。若干诸侯国的大夫阶级，虽然强横，有的甚至与公室对立，但还没有取公室而代之的事发生。到战国便大不同，封建制度渐趋崩溃，王室不再为人所尊重，列国也发生强大氏室对公室的地位篡夺的事。新建的和旧有的国家，相率实行新的军国主义。国君们停止国内的分封，并积极扩军，以推行中央集权。国君的地位大为提高，但整个贵族阶级的权力却逐渐降低，他们已不能完全掌握政权。相反的，平民阶级日渐抬头，至于攀登政治舞台，形成所谓“布衣卿相”之局。
春秋时代的经济状态，大体仍以农业为主。土地为贵族所有，农赋是他们最主要的经济来源。虽然也有少数的工人和商人，但他们大都专为贵族服务。到战国时代，由于各国贵族阶级的日趋没落，土地渐渐转移到平民手中，赋税则流入国君的政府。工商业也成为自由职业，因而商人阶级兴起，产生了许多富可敌国的商贾，他们甚至能左右一国的政治。工商业的兴盛，无疑使国君政府的收入更为增加，对他们军国主义的扩展，自然大有帮助。
春秋时代盛行车战，国与国间的战争，战期大都不过一天，伤亡也很有限，俘虏可以赎回。当时条约还有它的约束力量，一个盟约尚可维持相当长久的和平。虽然小国经常被灭亡，但大国还没有被灭的，这证明国际间尚没有大规模的战争。到战国，战术方面有了重大改革，战争以步兵为主，有时更有骑兵加入，这使战争的空间大为扩展。而铁制兵器的普遍使用，其杀伤力也较前为大。此外战场上动员的兵力，也远较以前为多。例如春秋著名的晋楚城濮之战，晋国出动的兵力，不过五万多人；但到战国末期的秦赵长平之战，赵国的士卒仅伤亡的便有四十五万。而阵地上所采用的筑垒战术，更使战争的时间大为延长。一场战争，往往非数十日不能解决。这时国际间已无所谓信义，条约已失去约束力，战争的主要目的便是灭亡敌国。前473年，吴灭于越，是东周以来大国被灭亡的第一个，也是战国式战争的首次出现。
从种族方面看，春秋时代“诸夏”的范围是相当狭小的，不但秦、楚、吴、越等国都被诸夏国家视为异类；即使诸夏地区中，也还有多种戎狄杂居着。到战国，内地戎狄大都被诸夏国家征服或同化，使诸夏内部的种族日趋单纯，而边疆的国家如秦、楚、越等，也因长期吸收诸夏文化，渐而进入诸夏集团，使诸夏的范围扩大了不少，这范围又被称为“中国”。由于这类种族与文化方面的混合，使列国的政治、经济等方面以及国际局势都起了变化，对学术思想也发生很大的影响。
铜柄铁剑，春秋，1957年甘肃省灵台县景家庄出土。这是中国迄今为止发掘出土的最早的人工冶铁制品之一，说明最晚在春秋早期，中国已经掌握了冶炼生铁的先进技术。
在大部春秋时代，教育仍是贵族的专利品，平民并没有受教育的机会。但因封建制度的破坏，从春秋末年起，学术便开始流入民间，第一位把贵族学术引入民间的伟大学者便是孔子。到战国，平民受教育的机会更多，对政治的兴趣也日益浓厚，加以各国君主延揽人才，因而学术思想大为昌盛。平民攀登政治舞台的捷径是游说，游说者各有一套政治理想和策略，用以劝说各国君主以猎取官位，这风气也自孔子开创，到战国而大盛。这一套套的政治学说，便是所谓的“百家之学”。
二、春秋诸侯的争霸
（一）春秋初期的国际局势
周室东迁后所能控制的地盘，大致西起华山（今陕西华阴县），东南至嵩山，换言之，大致东到今郑州以西，南到今嵩县以北；北边则包括今黄河以北的沁阳、孟、温等市县之地（前635年，周室又将黄河北岸的土地，送给晋国）。不特畿土大为削减，人民因丧乱而穷困流散，也可以想见。同时各诸侯国对周王室的态度，也日渐冷漠。一方面由于若干诸侯国与王室的亲戚关系，随着时间而日趋疏远；一方面也由于王室的衰弱，渐至无力维持君臣的名分。此外还有若干国家，根本与王室没有什么渊源关系，自然更不会热诚拥戴。
春秋时代的诸侯国，见于经传的有一百七十余国，但有些仅有国名，甚至连地理位置都无法确知。其中历史较详，会盟征伐都可考的，只有齐、鲁、曹、卫、郑、宋、陈、蔡、燕、晋、秦、楚、吴、越等十数国。比较拥护周室的，只有齐、晋、卫等国，鲁国似乎对周室不满，态度甚为冷淡。与周室敌对的则以郑、楚为最。此外大都采中立态度，与周室漠不相关。
因为王室的衰弱，政治重心也渐由王室转移到列国，从此开始有了个国际局面。在周室东迁后最初的一百多年，列国之间还没有所谓“霸主”出现，只是东方几个国家如鲁、卫、齐、曹、郑、宋、陈、蔡等相互攻战的局面。这段时间中大多数的战争，以郑宋两国为中心，它们的敌对，是造成当时国际局面动荡不安的主要原因之一。列国中陈、蔡经常是宋的与国，齐、鲁等国则有时助宋，有时助郑。郑国一度很强，它的君主庄公（前743～前702）是一位杰出人物，但因国土既小，又陷在宋、卫、陈、蔡的半包围圈里，虽然他能屡次击败各国，但终不能称霸。郑又与王畿相邻，因而常发生利害冲突。前705年，周桓王亲自率领诸侯伐郑，结果桓王中箭而大败，周室的威信也就更加低落。周室既然久已不能维持诸侯间的秩序，自然而然便由强大的诸侯，也就是所谓霸主担负起这个责任。
周室东迁后，诸侯争霸形势图。
霸主在郑庄公死后才出现。郑国自庄公死后，因诸子争立，发生一连串的内乱，国势日衰，而齐、晋、秦、楚四国，几乎同时崛兴起来。四国的位置，都处于边疆地区，与它们为邻的，多是些文化低落的部族，因此它们可以自由开拓领土，国力也随之增强。它们各据一方，而以中原的一批较小的国家作为争夺对象，这种争夺便是所谓“争霸”或“争盟”；能为中原多数国家所亲附拥戴的，便是霸主。当时的大小国家，在名义上都承认周王的共主地位，但周王的实权早已消灭，只有霸主才能左右当时的政局。小国对霸国，也有若干义务，例如霸国对某一个敌方讨伐时，亲附它的小国，也要出兵助战；此外尚有经济上的供应。所以争霸等于说是争取军援和势力范围。春秋时代的第一位霸主，是齐桓公。
（二）齐桓公的称霸
齐国最初的领土，是今山东省的北部，南以泰山与鲁为界；而现在的胶东半岛地区，则为莱夷所盘据，与齐人不时斗争。春秋初年，齐国已很强大，桓公的父亲僖公，有“小霸”之称。僖公死于前698年，子襄公继位。他曾擅杀鲁桓公，并于前690年灭掉周初所封与齐同姓的纪（今山东寿光市南），强横可知。但他政令无常，加以行为淫乱，久为国人所不满，终于前686年为其从弟公子无知所弑。次年，齐人又杀无知，国内大乱。襄公有两弟，长名纠，由管仲、召忽辅佐；次名小白，由鲍叔牙辅佐。小白在襄公时投奔莒国（今山东莒县），纠也于襄公被弑后赴鲁。及无知死，鲁送纠返国，想扶立他；但齐国的巨室国、高二姓暗中迎接小白，因而得先入齐即位，是为桓公。桓公要求鲁国杀掉公子纠，召忽以身殉，管仲则因鲍叔牙的推荐，为桓公效力。桓公不念旧恶，付以国政，管仲乃得施展他的政治长才，于是齐国大治，不久便成为东方诸侯的领袖。
齐桓公称霸前齐国形势图
前681年，桓公初会诸侯于北杏（今山东东阿县），平定宋国的内难。其后二年，又两会诸侯于鄄（卫地，今河南范县），从此奠定霸主的地位。参加这三次会盟的诸侯，总计有陈、蔡、曹、卫、宋、郑等国，可见当时齐国的势力，已到达今河南省的中南部。桓公一生所召集的这类诸侯盟会，共有十余次之多。
管仲，选自《历代名臣像解》。
当时的霸主，大致负有两项任务，就是“尊王”和“攘夷”。在桓公以前，东方列国忙于互战，无暇攘夷；而郑庄公的箭射周桓王更谈不到尊王。真正能实现这两个目标的，从桓公开始。
先说一下桓公攘夷的功绩。入东周后，由于诸夏的内争，狄人日益猖獗，大为北方各国的患害。为患最烈的为赤狄，东方的白狄次之，齐、卫、晋、鲁、邢、宋、郑等国，均曾受狄人的侵略。此外在今河北省北部一带，尚有戎人支派的山戎，时常侵燕。前664年，桓公北伐山戎以救燕。前662年，狄人侵邢，桓公伐之，邢得以转危为安。到前659年狄又侵邢，桓公再联宋、曹等国救之。邢因首都距狄人过近，乃南迁夷仪（今山东聊城西南），三国军队并助其修筑城垣。卫国也于前660年为狄人所侵，其君懿公战死，首都朝歌沦陷。桓公派兵保护卫的流亡军民，并助卫迁都至楚丘（今河南滑县），重建国家。其后卫又迁都帝丘（今河南濮阳），国土大半丧失。如果没有桓公的救助，卫可能自此灭亡。桓公攘夷事业的另一成就，是抵拒楚人的北上。
周平王中叶，楚武王（前740～前690）在位，楚国历史自此才有较详的纪录。他曾侵随（今湖北随州市）灭权（今湖北当阳市东南），把汉水流域的诸姬姓国翦灭殆尽。至其子文王（前689～前677），自鄂迁都于郢（今湖北江陵县），更把屏藩中原的申（今河南南阳）、邓（今河南孟州市）、息（今河南息县）三国灭掉，势力渐及中原。中原国家，以郑为中坚，陈、蔡与郑交恶已久，因而附楚，于是郑国成了楚国侵略的目标。文王伐郑，未能得志。至其子成王（前671～前626）时，仍与郑为敌，郑亲齐，因此引起齐、楚的冲突。前659年，正当齐国援救邢、卫之际，楚人伐郑；其后两年中，又两次进攻。桓公于前656年，率齐、鲁、宋、陈、卫、郑、曹、许八国联军，首先伐蔡，蔡人溃败，大军乘胜侵入楚境，进抵陉（今河南汝州市南）。楚人不敢应战，请求会盟，联军乃退至召陵（今河南郾城县），在那里与楚人订盟。桓公伐楚时对楚的声讨，主要有两端：一是责楚不把祭祀用的包茅贡献王室，二是追究楚国对“昭王南征不复”一事应负的责任，这可看出桓公确是以尊王攘夷为号召的。召陵之盟后，终桓公之世，楚国不能得志于中原。郑虽一度叛齐，但不久仍成为齐的势力范围。接着桓公又在尊王的名义下操纵王室的内政，当时周惠王欲废太子郑而立王子带，桓公乃在伐楚旋师时会诸侯于首止（今河南睢县东南），阻挠此事，太子始安于位。前652年，惠王死，桓公率诸侯拥太子继位，是为襄王。前649年，王子带召戎人攻周，桓公命管仲平之，这是桓公霸业中的最后一件大事。此后的数年间，管仲和桓公相继去世，齐国因内乱而国势骤衰，霸主的地位，迅速为他国所取代。
齐桓公与御者，汉画像石，山东临沂南北寨村。
（三）晋文公的继起（附宋）
前643年，齐桓公死，诸子争立，齐国大乱，列国也失去重心，宋襄公乃有继起称霸的企图。宋国虽小，但其国人甚为好战。齐桓公既死，公子无亏先立，宋襄公以桓公曾嘱托他立公子昭为理由，拒不承认，并联曹、卫、邾等国伐齐，大败齐人，遂立公子昭，是为孝公。其后襄公又威服滕、曹、邾等国，进而向楚要求分享霸权。自齐桓公死后，郑、陈、蔡等国，多附于楚，因此宋提出这种要求。但楚对宋并不畏惧，假意应承。前639年，襄公与楚、陈、蔡、郑、许、曹等国会于盂（今河南睢县），会中楚以伏兵擒襄公，挟着他去伐宋，宋屈服，楚才将他放归。但他仍不罢休，次年，因郑亲楚，又兴师伐郑。宋军与楚的援郑军相遇于泓水（在今河南柘城县），当时楚军尚未完全渡水，宋人劝襄公乘机进攻，但他不许；等到楚军尽渡，尚未列阵，宋人又劝他进击，他仍不准。直到楚军阵式列成，才下令进战，结果宋军大败，他本人并受箭伤，死于前637年。襄公失败后，楚的声势益张，但接着楚又遭遇一个劲敌。
宋楚泓水之战示意图。周襄王十四年（前638）春，宋襄公伐西邻郑国，意在立威中原。郑向楚告急，楚正欲进取中原，便立即出兵伐宋以救郑。宋闻楚来，命伐郑军东返，十月抵宋境上，此时楚军正在自陈向东北行军途中。宋军驻于泓水以北以待敌军，十一月一日，楚军抵达泓水后，即渡水攻击，楚军势大，宋襄公一不能击敌于中流，二不能击敌于未阵，而待楚军布阵完好后，方才从中路突击敌阵。楚军自东西两翼出奇兵包抄，宋师大坏，向北逃归睢阳，楚军蹑踪追至澭水南岸。次日，即渡水追击，但渡河过程中澭水突涨，楚军大乱，于是自行撤退，泓水之战结束。
齐桓公称霸时，晋、秦也开始强盛，奠立日后踵继桓公霸业的基础，在此先说晋的扩张以至称霸的经过。晋是成王封其弟叔虞而建立的国家，始都于唐，其地在今山西省太原市北，临汾水上游。其后晋人逐渐南向开拓，至西周末年，已迁都到汾水下游的绛（今山西冀城县唐城村）。周平王东迁时，晋君文侯曾以兵护卫，有功于王室。前745年，昭侯封其叔成师于绛都西南百余里的曲沃（今山西闻喜县东），晋国乃实际分裂为二。其后曲沃日渐强大，至前678年，曲沃武公以小宗篡晋，并行贿买得周室的正式册封。晋的国土，本处于戎狄中，至此乃四向开辟疆土。武公于受封两年后去世，他的儿子献公（前676～前651）继承了这个任务。献公正当齐桓公之世，他把武公时的一军扩为两军，灭虞（今山西平陆县）、虢（今河南陕县）、耿（今山西河津市）、霍（今山西霍州市）、魏（今山西芮城县）诸国，此时晋国不特已大致占有整个汾水流域，并且扩展至黄河南岸。此外，他经常与接境的狄人和骊戎（今陕西西安临潼区东）作战。内政方面，他一意翦除宗室，以防旧事之重演，结果晋国公族只剩下他的几个儿子，国力非常集中。
献公晚年沉迷酒色，宠爱骊戎女子骊姬，骊姬生子名奚齐，她随嫁的娣生子名卓子。献公诸子中以太子申生和公子重耳、夷吾三人最贤，骊姬怀有夺嫡的野心，于前665年劝献公将三人及其他诸公子迁居远方，只准奚齐、卓子留居绛都。前655年，骊姬又用计逼申生自杀，重耳、夷吾也被迫逃亡。前651年，献公死，奚齐继位，大臣里克纠合申生三人的党羽作乱，杀奚齐；卓子继立，也被杀。夷吾乃请秦国助其返国，许以重赂，得以入立，是为晋惠公。但他即位后并不履行当初的诺言，因此秦穆公于前645年伐晋，惠公被俘，但秦不久将惠公放回，只取晋黄河以西的若干城。前637年，惠公死，子怀公立，因待异己过严，国内颇现不安。他的夫人是秦穆公的女儿，后来被他遗弃，这一点为秦所深恨，因此造成重耳返国的机会。
重耳自献公末年逃亡，在狄居住十二年后，又周流于卫、齐、曹、宋、郑、楚、秦诸国者凡七年。秦穆公为报对晋的夙憾，并想进而操纵晋国的内政，乃于前636年乘晋内部不稳送重耳返国，晋人杀怀公而立重耳，是为文公。文公即位之初，正值宋襄公败死、楚国的势力严重威胁诸夏之时。文公以天赋的雄才，加上久经忧患的阅历，终能一举定霸，成为王室及中原诸国的保障。
城濮之战作战经过示意图。周襄王二十年（前632），宋国因都城商丘被楚国围困，向晋文公求救，晋也有意于中原，便于正月出师南下，先攻下楚盟国卫、曹，以绝后患。楚闻卫、曹危殆，乃北上向曹都城陶丘进兵，以期与晋军决战。晋文公不欲在陶丘会战，因而向北退却，楚国尾随而至。四月六日，在城濮两军展开决战。两军遭遇后，晋先用下军精锐破楚右军，然后诱楚左军出击，晋再以中军生力横击溃之。楚中军见左、右军失利，不战而退，晋军追击，至楚军后方屯粮之地，因敌之粮草及营地休养三日后退师，战役结束。此一战，楚争霸中原的企图受挫，重返桐柏山、大别山以南地区。
晋文公即位的同年，周襄王废其狄后，王子带乘机率狄人攻陷成周，襄王出居于郑。次年（前635），文公独力勤王，杀带而迎襄王返都，这件事深为当时的诸侯所赞许。宋自襄公死后，不得已从楚，其他如郑、卫、鲁、曹、许等国，也都与楚“亲善”，当时楚国已具有席卷中原的声势。但自晋师勤王之后，宋转而亲晋。前633年，楚人围宋都。文公一面联络秦、齐，一面劝诱曹、卫绝楚，终于次年四月与楚大战于城濮（卫地，今山东鄄城县南，一说在今河南开封市境）。这时晋已扩至三军，楚也有三军，其中并杂有陈、蔡二国的军队。结果楚军大败，主帅子玉自杀。文公献楚俘于周，襄王并命晋、齐、宋、蔡、郑、卫等国盟于王庭，勗以共奖王室，互不侵犯。如果这次战争楚人获胜，它势必进而宰制诸夏，那么“囊括四海，并吞八荒”的事业，恐怕无须等待数百年后的秦去实现，后来的历史，也将要完全换个面目。
晋楚的敌对并不因城濮之战而告终，此后数十年，双方时常发生战争，而秦国也于此展开其东进的雄图。但晋国始终是楚秦的劲敌，扼住他们的北上和东出之路。
（四）晋秦楚的角逐
周平王东迁时，秦襄公护驾有功，得以升格为诸侯。当时丰、岐一带，尚为犬戎所盘据，平王委襄公以兴复之效，并将这块地方许给秦国。其后秦果能达成任务，因此秦人得据有王畿西部。至秦武公时（前697～前678），秦国的势力已东至华山之下；在西方，秦人又伐邽冀戎，辟土至今甘肃东境。至穆公（前659～前621），更向东方猛进。他曾乘晋国内乱操纵晋的内政，并取晋河西之地；其后他又灭掉黄河西岸的梁（今陕西韩城县）、芮（今陕西大荔朝邑镇南）等国，成了晋国的近邻。晋文公即位后，秦晋邦交敦睦，在国际上总是合作的。前630年，也就是城濮之战后的两年，晋、秦并力伐郑，穆公因受郑人游说，单独与郑媾和，晋也因而班师，从此两国发生了裂痕。但文公在位期间，秦国始终不敢积极推行他的东进政策。
前628年，晋文公死，子襄公立。次年，穆公想乘机潜师灭郑，但从秦到郑，中途要经过好几国，潜师是不可能的，果然师次中途，就为郑晋所知。秦因密谋泄露，急忙退师，被晋人截击于殽（今河南洛宁县），大败而回。前624年，秦伐晋获胜，得复前仇；但穆公的东进之路，终被晋所全力阻挡。穆公乃改变方针，尽力西向发展，并吞秦国西面的那些落后民族，结果灭国十二，辟地千里，成为西戎中的霸主。到他死时（前621），秦人已占有渭水流域的大部。自殽之战后七十年间，秦晋所发生的战争，据史册所记，共有十余次，但晋国终不可动摇。等到秦人再展其东进的雄图，已是二百数十年以后的事了。
再谈楚国。楚自成王时与齐国订召陵之盟，不能得志于北方，乃东向发展，灭弦（今湖北浠水县西北）及黄（今河南潢川县）。其后城濮之战，楚人的北上计划虽再度受挫，但他们在南方的开拓工作，却丝毫未受阻碍。成王子穆王（前625～前614），又灭江（今河南正阳县东南）、六（今安徽六安市北）、蓼（今安徽霍邱县西北）等国。这时晋人正忙于抵挡秦人的东进，因而穆王又兴经略中原的野心，于是郑、陈等国，都受到楚的侵略。
穆王死，子庄王（前613～前591）立。他灭庸（今湖北竹山县）、舒（今安徽舒城县）等国，并对中原国家宋、郑、陈及陆浑戎（今河南嵩县）等大张挞伐。晋则自襄公于前621年死后，因内忧间作，国势转衰。前597年，楚伐郑，郑人奋战三月而降；晋军渡黄河救郑，被楚人击败于邲（今河南郑州市）。这一战奠立了庄王的霸业。
邲之战后，楚人虽得志于一时，但未能动摇晋的根本，双方仍不时发生战争。宋国因介乎两大之间，在晋楚的角逐中，饱受池鱼之殃，因而在国际坛坫上，又添了宋人倡和的一段插曲。前579年，宋大臣华元倡和平运动，由其拉拢晋楚订盟，互不侵犯。但条约只维持三年，便被楚撕毁。前575年，晋楚又战于鄢陵（今河南鄢陵县），结果楚败。鄢陵战后，晋悼公（前572～前558）一度称霸，但其时陈已亲楚，不复从晋，晋楚势力范围的分界，大致在今河南省许昌市一带。这时晋的攘楚政策虽然未变，但因国内大夫权势渐盛，忙于内争，不再注意对外的政策，这种形势促成后来晋楚的再订和约。
前546年，宋大夫向戌召开列国“弭兵”大会，与会者十余国，会中楚以诸侯盟主自居，晋也由它。大会的决议，凡未附从晋或楚的国家，此后对晋楚应尽同样的义务。这是楚代表令尹子木的提案，经过修改而后通过的。订盟的计有十国，除晋、楚外，尚有宋、鲁、郑、卫、曹、许、陈、蔡八国，八国中前五国亲晋，后三国亲楚。楚以三国换取五国的亲附，自然占了便宜。亲晋的齐和亲楚的秦，则作旁观者，并未与会。弭兵之盟后，晋国内部问题日趋严重，主权从公室移到几个氏室，它们对内争的兴趣远过于国际上的争霸，因此晋乃自争霸战中退却。这自然给楚一个极好机会，十余年后便撕毁盟约。前534年，楚灭陈，三年后又灭蔡，后来楚虽又使它们复国，但晋对这两件事始终不加闻问。论理楚在中原可以横冲直撞了，但此后不久，它的东邻，又崛起一个强敌，给予它莫大的牵制和打击，那便是吴国。
（五）吴越的崛兴
柏举之战作战经过示意图。周敬王十四年（前506），吴王阖闾亲率伍子胥、孙武等，大举进攻楚国。吴军乘船沿淮河西进，登岸后迅速南下，破楚大隧、直辕、冥阨三关，与楚国隔汉水对阵。这时，楚军左司马沈尹成建议统帅子常率兵与吴相持，自己征发方城以外的楚国兵力，抄袭吴军后路，阻塞三关，断其归路，不被采纳。楚军于是渡过汉水向吴军进攻，吴军向东北方向退后至柏举。同年十一月十九日，两军于柏举列阵，吴前锋主动出击，楚军一触即溃，吴军纵兵追击，在清发水和雍再大败楚军，接着五战五胜，直入楚国都城郢，楚昭王出逃随国。
吴自商朝末年（前12世纪）泰伯立国后，其后数百年，吴国毫无历史的纪录。直到春秋中叶泰伯的十九世孙寿梦（前585～前561）时，才有确切的年代可寻。前584年，楚大夫申公巫臣，因在国内制造桃色事件，无法立足而奔晋。那时晋正疲于争霸，巫臣乃献连吴制楚之策，并亲自使吴，劝寿梦叛楚，教授吴人射御阵战，大大改进了吴人的战术。吴本是附楚的，自叛楚后，经常以陆军在淮河长江之间，西攻楚的东北境。前519年，吴灭州来（今安徽寿县），它是楚的属国，也是楚的东方重镇。其后数年，吴又灭掉楚的其他属国巢（今安徽巢湖市）、钟离（今安徽凤阳县）、徐（今安徽萧县）等，予楚以严重的威胁。这时楚也连秦拒晋，但没有多大功效，而吴渐成为楚的心腹大患。至吴王阖闾（前514～前496），得楚臣伍员及军事家孙武的辅佐，国势益强。前506年，吴国由蔡人引导，大举伐楚。吴军溯淮水西上，至今河南省境，舍舟登陆，然后南下，大败楚师于柏举（今湖北麻城县），五战而攻入郢都。楚昭王奔随（今湖北随州市），赖秦哀公出兵相助，共同击吴。吴以孤军深入，又因争夺战利品，军中发生不和的现象。而越国的军队，又乘机攻入吴境，因此吴军不得已而退。楚虽勉强复国，但这次所遭遇的创痛，却空前深巨。其后昭王迁都于鄀（今湖北宜城市），是为鄢郢。春秋时代的大战争，像城濮、邲、鄢陵等战役，战期大都为一日，接战只一次即决定胜负。但这次战役，自柏举之战至楚都沦陷，共历十余日之久，其间连续战斗多次。再从吴军的舍舟登陆看来，吴军中当有一大部的步卒。这些都在显示这次战争，已接近战国时代的战争形式。
吴、越姑苏之战作战经过示意图。周敬王三十八年（前482）六月，越国趁吴王夫差率精锐北上黄池会盟，决定出兵袭吴。范蠡率一部自杭州出发，出海后一直北向，入淮河河道，以水军阻止夫差自黄池返援；一路由越王句践亲率，自会稽出发，一路北向，从陆路进逼吴国都姑苏。吴军由太子友率军在姑苏近郊泓上拒守。越军势大，太子友本欲固守，但部下弥庸轻视越军，贸然出击，当日小胜越先头部队。第二天，句践大军继至，吴军溃败，越军直入姑苏，吴被迫求和。
越人的历史，到春秋末期才有较详的记载。春秋末，其王允常（前510～前497）在位时，国势渐强，楚国乃联越以制吴。其后吴师伐楚，允常即乘虚袭吴。吴王阖闾为报夙恨，于前496年伐越，时允常已死，其子句践在位，双方战于檇李（今浙江嘉兴市），吴军大败，阖闾伤足而死。子夫差继立为吴王，于前494年举兵报仇，败越军于夫椒（山名，在太湖中）。句践以甲盾五千，退保会稽（今浙江绍兴市），一面卑辞向吴乞和，夫差应允，越才得以保存。此后吴乃不以越为意，一心向北方发展，与诸夏的国家争霸。
吴的北上，第一个目标是鲁。前487年，吴大败鲁师，盟于泗水之上。其后又连续伐齐，威震北方。越王句践，则乘夫差兴高采烈之时，积极致力于生聚教训，准备报仇雪耻。前482年，夫差大会诸侯于黄池（齐地，今河南封丘县），鲁哀公及晋定公等皆亲自与会。就在这时，吴国传来越人攻陷首都姑苏（今江苏苏州市）的消息。夫差狼狈而归，与越人展开长期的战斗。结果夫差屡战屡败，终于前473年自杀，吴也灭亡，这时已是战国初期。至此长江下游地区，入了越人的掌握。越灭吴是一场划时代的战争，因为一举而灭亡一个头等大国，在春秋时代是没有的。
句践灭吴后，也想循夫差旧轨，图霸中原。他曾与齐、晋会于徐州（今山东滕州市），周王曾使人“致胙”，以示宠异。至于他的称霸事迹，详情不得而知，只知他于前471年曾废立邾君，其后又会合鲁、宋，纳卫出公而不果。鲁哀公想借越之力，抵制国内强横的氏室，也未成功。这些都可说明越人在干涉北方国家的内政，其强大也就可想而知。句践并迁都于琅玡（今山东诸城县东南），与邾、鲁为邻。其后六传至无疆而亡于楚，那时已是战国中期。
三、春秋各诸侯国的内乱
春秋时代，不特国际战争频仍，各诸侯国的内部也时有乱事发生。春秋初期，郑、卫、宋、鲁、齐等国，均有过内乱。前722年，郑庄公弟叔段曾谋乱未成。前702年，庄公死，诸子争立，内乱相继，庄公的功业遂衰。前719年，卫公子州吁弑其兄桓公自立，未及一年而被杀。宋殇公好战，立十年而有十一战，国人怨恨，于前710年为臣下华父督所弑。前712年，鲁公子翚弑其兄隐公而自立，是为桓公。前686年，齐有公子无知之乱，其后晋国也有内乱。这两件事演变成齐桓晋文的称霸，已于前面详说。
到春秋中末期，各国氏室，日益强横，公室的政权，为它们所操纵；若干国家的公室，渐走上没落之途。氏室与氏室之间，则以兼并为务，经常在战争中。国内的篡弑兼并，配合着国际的虎噬鲸吞，渐把历史带入一个新的时代。下面分述几件这种类型的内乱，借以说明春秋战国这两个时代的变换过程。
（一）鲁国的三桓
鲁桓公死，庄公（前693～前662）继立。庄公有三弟，名庆父、叔牙、季友，均为大夫，也就是孟孙氏、叔孙氏和季孙氏三家；因为三家都是桓公之后，故又称“三桓”。季友曾助鲁僖公（庄公子，前659～前627）即位，颇有勋劳，因此三桓之中，以季孙氏为最强。鲁文公（僖公子，前626～前609）时，三桓与僖公子仲遂（即东门仲襄）共掌鲁政。文公死，仲遂杀文公嫡子而立庶子，是为宣公（前608～前591），鲁国大权乃落于东门氏。但宣公死后，三桓乘机驱逐东门氏，共专鲁政，举动日益僭越，例如季氏舞八佾（鲁君礼乐）于庭，并致祭泰山等。鲁君对此自然无法忍受，因此便与其他贵族合谋除去三桓。
鲁昭公（前541～前510）时，三桓的势力益大，他们把公室的土地和人民加以瓜分，只对公室纳点小额贡赋。前517年，季孙氏与另一大夫郈氏因斗鸡而发生冲突，昭公助郈氏攻季氏，三桓联合击败昭公军，昭公奔齐，郈氏的大夫昭伯被杀。昭公在外七年而死，季氏立昭公弟定公（前509～前495）。定公在位期间，内政外交皆由三桓主持。而三桓的若干家臣如阳虎、公山不狃等，也用三桓对待鲁公室的手段，对付三桓。阳虎为季氏家臣，曾于前505年发动政变，挟制三桓独专鲁政达三年之久。三桓以内部不稳，也不敢积极扩展势力，危害公室，因此定公才得苟安于位。但到哀公（前494～前468）时，又与三桓冲突。当时鲁国公室的力量，已微弱不堪，因此不得不借重外力。前471年，哀公赴越，想借越的力量除去三桓，但因季孙氏纳贿于越而未成。鲁公室从此无法振作，直到它亡于楚国为止。鲁公室所以能始终保全其名位，也许因为三桓是鲁公族，多少要顾及一些宗法的约束。有些国家的异姓大夫，其强横尚不止此，他们一意要把公室消灭而后已。
（二）晋国的六卿
晋国自献公诛夷宗室，公族消灭殆尽。晚年遭骊姬之乱，他自己几个儿子，最后也只剩下一个晋文公。因此晋国可以说没有公族，结果只有以异姓为大夫，晋国异姓贵族之强，种因全在于此。自文公以后，晋国便有国君被弑的事。前607年，赵穿弑灵公，前573年，栾书、中行偃弑厉公，都是异姓贵族的杰作。厉公以后，诸氏室相互吞并。晋国的卿，原有十余族，到悼公（前572～前558），只剩下韩、赵、魏、知、范、中行六氏，共掌国政，其他的氏族，多已沦没。在此以前，不但掌政的卿族多，而卿的地位也不能世袭，因此各族的政权，均不甚固定。但到六卿专政，他们的权位变成世袭，力量也日渐深固，相反，公室也就日渐卑弱。晋国有一个最重要的官位叫“中军”，任中军者，战时是军队的元帅，平时是首席执政者，可以说集军政全权于一身。自悼公以降，六卿轮流任中军者达百年之久，但六卿之间的矛盾，也与日俱增。前497年，韩、赵、魏、知四家，奉晋定公（前511～前475）伐范、中行，至前490年，才完全消灭二氏的势力。此后晋政即由知伯瑶（即荀瑶）掌理，甚为专擅。前458年，四家分范、中行地，知氏所得最多。但他仍不满足，迭向韩、赵、魏三家求地，赵氏独不肯与。前453年，知伯联韩、魏伐赵，正在围困赵的重镇晋阳（今山西太原市）时，韩魏突然与赵联合，夹攻知氏。结果知伯被杀，其族尽灭，土地也为三家所分割。这时已是战国初年，三家也自此有了国的形态，事实上它们在此时已完成分割晋国的工作。
至幽公（前437～前420），晋公室所保有的土地，仅剩绛和曲沃，此外皆为三家所有。幽公反须亲自朝见三家的大夫，以博其欢。前403年，周威烈王升三家大夫为侯。至前376年，三家又把晋室仅余的土地分掉，早已不生作用的晋室，至此宣告灭亡。韩、赵、魏又称“三晋”，晋国在春秋时本为国际局面的安定力量，既遭分裂，局面自然大变。三晋的国土处于所谓“四战之地”，它们的君主又是以攘夺兼并起家的，其好战自无疑问。战国时代的无数次战争，几乎每次都由三晋扮演主要脚色，它们简直变成制造混乱的中心。
在此附带追述一下三晋的先世。据说赵的祖先本累代为周王御车，西周穆王时，造父以善御有功，封于赵城（今山西洪洞县赵城镇西南），后人乃以邑为氏。造父七世孙赵叔带，因不满幽王的荒乱，投效晋国。赵氏后人有赵夙者，为晋献公御戎车，毕万为副。其后献公把灭掉的两个小国耿（今山西河津市南）、魏（今山西芮城县东北）分给赵夙和毕万，以酬赏他们的劳绩，自此赵氏在晋始有地盘，魏氏也开始建立。韩氏本姓姬，其祖先武子受晋封于韩原（今陕西韩城县西南），受封的年代不可考，但可知略后于魏。至武子三世孙厥，才改姓韩，那时已是晋景公（前599～前581）在位期间。
（三）齐国的田氏
田氏是齐国的强大氏室，也就是后来取公室吕氏的权位而代之的，这个氏室的建立，在齐景公时代。田氏的祖先，为陈厉公子完。前672年，陈国内乱，完奔齐，齐桓公授以工正之职，遂以田为氏。完五世孙乞，事齐景公（前547～前490），始为大夫。当时齐国赋役繁重，乞施惠于民，并汲引齐国公族的失职者，因此举国上下，对田氏莫不称颂。他并与晋国大夫范、中行氏勾结，以为外援，从此势力日强。景公死，子荼立，田乞废之而立景公别子阳生，是为悼公（前488～前485）。当时齐国国内的其他大族，多已衰落，田氏乃得以独擅齐政。田乞不久死去，子恒（即田常）继续秉权。至简公（前484～前481），与田氏发生冲突，恒弑之而立其弟平公（前480～前456）。他并交好外国，诛除国内氏族和公族之强者，割裂临淄以东的广大地盘，作为自己的封邑，面积竟较公室的食邑为大。这时已入战国时代，事实上田氏的齐国也告成立。
田恒以后，田氏更向外发展，曾与晋、鲁等国作战。到齐康公（前404～前379）时，田恒的曾孙和（后来追称太公）专政，康公则纵情酒色而不闻国事。前391年，田和迁康公于海上，仅给他一城以奉先祀。其后他又托魏文侯向周室进言，求为诸侯。前386年，田和受周室正式册命，升格为侯。前379年，齐康公死，田和的儿子田剡，把康公所遗的一城加以吞并，完全统一齐境［参看《竹书纪年》］。享祚七百年的吕氏齐国，至此名实两亡。
四、战国七雄的争衡
春秋时代的一百七十余国，经过二百余年的兼并，小国已被消灭殆尽；到战国初期，只剩二十个左右的国家。它们仍是日以杀伐兼并为事，战国中期以后，开始形成了七个大国争雄的局面，这七国是齐、楚、秦、燕、韩、赵、魏，后世称之为“战国七雄”。春秋时代的重要国家，除了晋分裂为韩、赵、魏三国，齐、秦、楚仍具实力，而燕于此时崛兴外，其余大都遭遇灭亡的命运。幸而仅存的，也与时局无关轻重。春秋重要国家的灭亡年代，大致是曹于前487年灭于宋，宋又于前286年灭于齐，郑于前375年灭于韩，陈于前479年、蔡于前447年、鲁于前249年先后灭于楚，吴于前473年灭于越，越又于前334年灭于楚；卫于前320年自贬侯号而称君，实际上国已不国，直到秦二世时（前209），卫君的空名，才被取消。至于七雄之间的斗争，以及它们势力的消长起伏，要在下面分节叙述。
（一）魏齐的迭盛
齐、魏桂陵之战作战经过示意图。战国中期，魏逐渐强大，不断对邻国用兵。周显王十五年（前354），魏将庞涓引兵自大梁一路北向攻赵，围困赵都邯郸。赵向齐求救，齐以田忌、孙膑率军自齐国出发，不救围困当中的邯郸，而是一路西进，进入魏国境后，一部西南向佯攻魏都大梁，主力西北向，设伏于桂陵。庞涓闻大梁有警，南返驰救，在桂陵遇伏，魏军溃败，庞涓自己也被齐军擒获，齐军“围魏救赵”之战略大获成功。此役史称“桂陵之战”。
晋于战国初期分裂为韩、赵、魏三国。韩占有原来晋国的南部地区，当今河南省的中西部和山西省的一小部，疆域最狭。初都阳翟（今河南禹州市），灭郑之后，建都于其地，是为新郑（今河南新郑市）。赵据有原来晋国的北部地区，包括今山西省中北部、河北省西南部。初都晋阳，后都邯郸（今河北邯郸市）。魏占有原来晋国的中部和西南部，大致包括今山西省南部、河南省东北部和陕西省的东北部，都安邑（今山西夏县）。魏的地盘最大，国势也最强，俨然以晋的正统自居。而三晋的开国君主中，也以魏文侯（名斯，前403～前397）最为英明，他师事孔子的弟子子夏，并任用大法学家李克（即李悝）和大军事家吴起。李克，魏人，曾受业于子夏，文侯任以卿相。他手定魏国的新法典，并改定税法，国家大治。吴起，卫人，曾受业于曾子及子夏，长于军事。他在军与士卒同甘苦，深得军心，曾将兵击败秦国；文侯以之为西河（今山西、陕西两省间之一段黄河）守，以拒秦韩，甚有威名。自文侯经武侯（前396～前371），直至惠王（前370～前319）初年，魏国一直维持着它的富强。
齐、魏马陵之战作战经过示意图。周显王二十八年（前341），魏派庞涓联赵伐韩，庞涓率军自魏都大梁西向攻韩，韩势危，求救于齐。齐以田忌，孙膑率军自齐西进，进逼与大梁近在咫尺的外黄，庞涓东返攻齐。闻庞涓西来，孙膑命齐军向东北方向撤退，并逐日减灶，庞涓误判齐军不战自溃，遂以轻军蹑踪突进。齐军到达马陵后，张网以待。等庞涓到达马陵，齐军伏兵发动，魏军大败，庞涓被齐军射死，史称“马陵之战”，称此计为“减灶之计”。战后，魏由盛转衰，转而向齐屈服。
魏惠王时，西边的秦和东边的齐都勃兴起来。那时秦国已用商鞅变法，曾于前354年出兵击魏，但其势尚未至极盛。齐国自田剡篡吕氏后，再传至威王（前355～前320），国势骤强。但惠王对这两个国家并没有充分注意，他的注意力集中在三晋的统一工作上。前354年，魏伐赵围邯郸。次年，齐国出兵救赵，败魏师于桂陵（山东菏泽市东北二十里），魏势一挫。至前341年，魏又伐韩，齐又救之，大败魏军于马陵（今河北大名县南），杀魏将庞涓。魏国经此两次挫折，势力大衰。前334年，魏惠王与齐威王会于徐州（今山东滕州市一带），彼此尊称为王，从此魏失去独霸东方的地位。其后各国群起效尤，相率称王。
燕、齐济西、即墨之战作战经过示意图。周赧王三十一年（前284），乐毅率六国联军渡黄河，东向进攻齐国，在济水之西高唐一带，大败齐军，齐军退保临淄。韩、秦两军撤走，乐毅派魏军南攻彭城，派赵军渡黄河，北取河间，自率燕军攻直齐都城临淄，齐湣王出逃至莒。乐毅占临淄后，分兵五路继续攻取齐地；左军自临淄，向东攻取东莱一带，然后西返围攻即墨；前军东南向，攻取琅玡，随后西返围攻莒；右军沿河向西南，进屯阿、鄄，以接应魏军，随后东北向，围攻莒；后军北向，然后回军进占千乘；中军据临淄以镇齐都。半年之内，下齐七十余城，只莒、即墨未下。楚为分占齐地，以救齐为名，派淖齿率兵北向入齐，在莒地杀齐湣王。前283年，齐臣袭杀楚将淖齿，另立齐湣王之子法章，据莒固守，楚军南返。战争进入胶着。
齐国自威王时与魏争衡，其后经宣王（前319～前301），湣王（前300～前284）两代的经营，国势益盛。这时秦国已强，魏国大受其害，无力再起。因此齐秦便成了东西遥相对峙的两强。但两国之间，因有三晋的阻隔，始终未曾正面决战。与齐发生恶斗的，却是僻处东北的燕国。前314年，齐宣王伐燕，杀燕王哙。燕人另立哙子昭王（前311～前279），与齐相持。至湣王，曾于前288年与秦昭襄王同时称帝以自娱，但不久均去帝号。前286年，齐灭宋，齐的损失也大。湣王志气骄盈，转而侵楚和三晋，颇有混一天下的野心。但恰如以前的吴越战争一样，正当湣王的霸图伸展至中原时，燕国突然发动对齐的致命攻击。燕因昭王的贤明勤奋，日见富实。前284年，燕以乐毅为将，联秦、赵、韩、魏之师伐齐，联军长驱直入，攻陷齐都临淄。次年，湣王为臣下所弑，齐国七十余城皆陷，只余莒和即墨（均为山东今县）二城未下。齐人立湣王子法章于莒，以拒燕师，是为襄王。前279年，燕昭王死，于惠王立，因与乐毅有隙，即位后便将乐毅调换，齐乘机反攻，才得复国。但从此齐国元气大伤，仅足自保。这种局势，对秦国的东向发展，无疑大有帮助。
（二）秦国的强大
秦自穆公以后二百余年，内政无何显著进步，而晋国始终保持霸主地位，秦自然无法东向扩展势力。战国初期，秦公室更内乱迭生，魏人得以乘机夺回穆公时取自晋国的黄河以西之地。当时东方诸侯，对秦均以夷狄视之，耻与为伍。直到献公（前384～前362），才又开秦国复兴的机运。献公即位后，自雍（今陕西凤翔县）迁都于栎阳（今陕西西安临潼区东北），力图振奋，曾于前364年大败三晋之师于石门（今陕西三原县），表现出不可轻侮的实力。
到献公的儿子孝公（前361～前338），继续致力于国家的富强，他于即位之初，下诏求贤，于是公孙鞅自魏赴秦。鞅本卫国公子，游仕于魏，惠王不能用，因而投奔秦国，大得孝公的宠信。他以魏国的新法为蓝本，订立一套富国强兵的计划，以为秦国政治革新的准绳。
秦国于前359年开始颁布一部分新法，其后十年间，逐步加以补充和完成。新政的要目，大致不外：（一）励行法治。即彻底执行所订立的法律，使国内除国君外没有任何特殊势力。以严刑重赏，驱使人民为国服务。（二）严密保甲。把人民纳入组织，十家为一大组，五家为一小组，相互监视，连带负责。组内有奸人而知情不报者腰斩，告发奸恶的与斩敌首同赏，藏匿奸人的与降敌同罪。（三）倡导增产。每家有成年男子二人以上而不分居的，要加倍纳税；人民无分老少，俱要从事生产事业。并从事生产竞赛，凡耕田织布成绩优越的，终身免除徭役赋税；不事生产者，收为公家的奴隶。（四）奖励从军。有军功的，按等级给予最优厚的爵赏；从事私斗的，照情节的轻重处刑。宗室没有军功，取消其属籍。此外如服饰、居室以及私有田地奴隶，都以爵级定其享用的品质或数量；无军功的，虽富也不能享受。（五）整理土地。把全国的城邑和村落并为三十一县，铲平旧日封区的疆界。未垦的土地，人民可自由占耕，由政府对人民直接计田征税。此外并统一全国的度、量、衡。这两件事都是前350年施行的，那年孝公并把国都迁至咸阳（今陕西咸阳市）。（六）改易风俗。秦人因长期与外族接近，直至孝公时，还不脱戎狄之俗。那时秦人尚有男女老少同寝一室的习惯，这陋习被公孙鞅严禁才归消灭。秦人的陋习被强制革除的，恐不止此一端。
新政推行的结果，使秦国家给人足，社会安宁到道不拾遗，盗贼绝踪。外交方面，公孙鞅抛弃以往的闭关政策，利用地势，主动向东方各国进攻。秦国的民风本来是强悍质朴的，严刑峻法，养成他们服从命令恪守纪律的习惯。同时举国上下都以对外战争为主要出路，像这样一支具有高度战志的优良军队，倾全力向外发展，自然战无不胜。秦国首先攻击的目标，便是东方强国的魏，公孙鞅早已看出，秦和魏是不能两立的。前352年，他亲自领兵伐魏，攻破魏旧都安邑（魏惠王已于前365年迁都大梁，即今河南开封），前340年，公孙鞅又亲自征魏，俘魏将公子印，并夺回河西之地。自此秦与魏共黄河之险，对东向进攻更便利了许多。同年，孝公封公孙鞅于商（今陕西商洛商州区），因此后人又称他为商鞅。
前338年，孝公死，子惠王（前337～前311）继立。惠王因商鞅曾在其为太子时黥其师傅，久蓄怨恨，故即位后便族诛商鞅。但新法仍被保留，同时惠王更凭藉商鞅为秦国奠立的富强基础，继续向外扩展。
惠王即位之初，东周洛阳人苏秦曾以策干秦而不见用，苏乃倡导“合纵”运动，劝六国合力御秦，但功效不大。苏秦的同学魏人张仪，于前328年相秦。这时秦国东境已进至函谷关以东的陕（今河南陕县）、曲沃（今山西闻喜县东）、平周（今山西介休县西）一带。前316年，秦灭蜀而并其地。蜀本是一个外族小国，据今四川成都市一带，那时它正与另一小国巴（今重庆巴南区）相互攻击，秦乃乘机取之，于是秦益加富强。
（三）楚赵的拒秦
楚国自春秋末年为吴所重创后，至战国初年，已显有起色。它灭掉陈、蔡、杞等国，疆宇大启，并将国都迁回郢邑。前387年，吴起因与魏武侯不合而奔楚，楚悼王以他为令尹，他把魏国的一套政策应用于楚，练兵增产，并大事削弱贵族的权利。其后贵族暴动，攻杀吴起，贵族也因之被诛灭殆尽。从此楚国的政治走上军国主义的新阶段，它的版图也日益扩展。
自楚国于西周兴起后，直到战国中期，始终不断的向四外扩展地盘。在一方的扩展受阻时，便转而开拓其他方面，好像从来没有停止过，因此它的地盘在列国中最为广阔。到前334年灭越以后，楚的领土，北到河南省中南部和山东省南部，东到江浙沿海，西到陕西省南部、四川省东部，西南至贵州省东北部，南到五岭一带。它不特掩有如此广阔的领土，同时从战国初期到中期，从未遭遇大战。当东方强国的魏已衰落残破，而齐又忙于与燕对垒之时，便自然轮到它作秦国的对手。
秦惠王时，楚怀王（前328～前299）在位，与齐交好。秦国当然不愿这两个强国连在一起，因此于前311年，派张仪至楚，以土地为饵，劝楚与齐绝交。楚照办，秦却不肯割地。怀王大怒，于次年遣兵伐秦，为秦所败，并丧失汉中郡（今湖北西北部及陕西南部一带）。楚兴倾国之师再战，又大败于蓝田（今陕西蓝田县西），楚势因而大挫。于是张仪乘时游说各国，提倡“连横”，劝六国与秦亲善，这种外交攻势，一时甚有效果，各国君主，多向秦输诚。这是前311年的事。同年，秦惠王死去，子武王立。张仪与武王不合，于前310年离秦赴魏，列国也跟着解散横约，再与秦抗。但秦国的实力，到此已无法动摇。
在魏、楚、齐等强国相继衰落之后，却又有一个国家兴起，撑持着战国末期的东方危局，那便是赵。赵国的勃兴，归功于赵武灵王（前325～前299）。他大致与楚怀王、齐宣王、秦惠王同时，他的末年又值秦昭襄王和齐湣王的初年。在楚国大败于秦之后不久，他为提倡尚武精神，下令国人必须胡服，以习骑射。他于前307年至前306年，北攻狄人所建的中山国（在今河北定州市），拓地至今河北西部；其后他又北略胡地数千里，把赵的北境扩展到今内蒙古南部；继而又与齐燕共灭中山。后来他虽死于内乱，但流风所及，赵人以勇武善战名于当时。这时正值齐秦称东西帝不可一世之际，赵国便在它们的夹缝中崛兴。
前284年，燕伐齐，“东帝”迅速被击倒。秦因之更目空一切，它屡次东侵三晋和楚，这时列国中惟一尚有抵抗能力的便是赵。前270年，秦伐赵，围阏与（今山西和顺县西北），为赵将赵奢所重创，是战国末年列国抗秦战中罕有的胜利。其后十年，双方又展开最后的决战。
五、秦国的统一
（一）昭襄王的大张挞伐
秦武王死，异母弟昭襄王（前306～前251）继立。昭襄王初年，外戚魏冉专政，仍以继续扩张版图为国策。秦用名将白起，连破韩、魏、赵、楚等国之师。到齐国衰落后，秦益无忌惮，侵略更为积极，韩魏的领土，几乎有一半沦于秦国。楚的失地也多，从前280年至前278年的几年中，楚连续丧失今湖北湖南两省西部地区。郢都也为秦攻陷，楚北迁都于陈（今河南淮阳县）。赵国对秦的战争，虽也常失利，但战争规模不大。至前270年，双方才发生较大的冲突，结果秦败。也就在这一年，秦国改订了它的作战计划，昭襄王纳魏人范雎的建议，采取“远交近攻”的办法，尽先以全力进攻韩、魏，以占领土地为惟一的作战目标；不作越国远征，以减少不必要的浪费；并联络赵、楚等国，孤立韩、魏。这种战略实行后的十年间，受害最大的是韩国，黄河以北的韩国地盘，被秦席卷而去。秦国的兵锋，至此指向赵国，双方乃于长平（今山西高平市西二十里）展开史无前例的恶战。
长平之战发生于前260年。这一年，秦将王龁攻取韩上党郡（今山西省东南隅地区），韩人逃入赵境的极多，赵派廉颇屯军长平以安抚之，因而与秦军发生冲突。廉颇采坚守战略，偶尔一出应战，以期旷日持久，使秦自行退兵。秦虽时获小胜，但深以廉颇的战略为患。因而散布流言，使赵调换廉颇而代以赵奢之子赵括。赵括是一位军事理论家，实际上没有作战经验，他代廉颇为将后，立刻出击秦军。这时秦也秘密更换统帅，以白起代王龁。赵军出击的结果，竟为秦伏兵所袭，赵军被截为两部，各自筑垒而守。秦军一面包围赵军，一面征调河内地区（今河南省黄河以北地区）所有十五岁以上的男子，赶赴长平，以遮断赵的救兵及粮道。赵军被围四十六天，食粮亏罄尽，屡次突围不成，最后赵括亲自率精锐出战，被秦军射死。赵军投降者四十万人，秦人只把幼弱者二百四十人遣回，其余尽行坑杀。总计此役赵军损失四十五万人，国力自然大削。这一战不但是赵而且是东方六国的存亡关键，赵国既败，六国的灭亡命运也大致决定。
秦、赵长平之战决战经过示意图。周赧王五十五年（前260）七月，秦、赵两军在长平各筑营垒相持。秦将白起部署如下：一部在北王和三甲镇诱敌，待赵军出击后，向预设壁垒撤退；一部为奇兵，分置秦壁垒东西两翼；一部骑兵伏于赵营西侧；主力坚守营垒。八月，赵括果然大举向南进击，两路诱敌的秦军南撤，赵括挥军跟进，进入秦军预设包围圈。秦军两翼奇兵发动，自东西两个方向插入赵军突击部队后方，截断赵突击部队与赵军大营，并与秦军原设壁垒合围，将赵突击部队围住；秦骑兵也立即发动，一路东向，一路东北向，迅疾插入赵军大营，赵大营因此一分为二。秦王闻赵军被围，尽起全国兵力，大举北向进援，进占赵军北部及以东一带高地，阻断赵国援兵和粮运，以保障白起。九月，赵括突围被射杀，赵军全部投降，战争结束。
长平战后，白起想直取邯郸，但因范雎受韩、魏的游说，主张退兵，因此韩赵乃得割地与秦议和，白起与范雎也种下嫌隙。前258年，秦以王陵攻赵邯郸，结果失利，昭襄王请白起代陵统军，起不肯，次年竟被赐死。而魏公子无忌（即信陵君）也在这一年率兵救赵，大败秦军，解邯郸之围，局面又暂告稳定。
前256年，秦又伐韩赵，取韩阳城（今河南登封市东南）、负黍（今河南登封市西南），逼临周室的都畿。周室本是“亲秦”的，至此周赧王乃联合东方诸侯攻秦。这时周室早已衰微不堪，王畿辖境不过今河南省洛阳、偃师、巩、氾水、荥阳等数县之地，而王畿内又有两个政权存在。这两个政权的由来，要上溯至战国初期。原来当周室东迁后，在洛邑建立王城，其地在周公所营的成周以西。到敬王（前510～前476）时，迁居成周。敬王下传五朝至考王（前440～前426），仍都成周。他于即位之初封其弟揭于河南（今河南洛阳市西）之地，定都于王城故地，是为河南桓公，亦即“西周君”。至桓公孙惠公时，又于前426年封其少子班于巩（今河南巩义市），号“东周”惠公。因此在王畿内，又有东西二周君。到赧王（前314～前256），因王室微弱，迁居于西周，依西周惠公子武公。同时东西周各自为政，双方并时常发生冲突。到前256年秦伐韩，西周首先发生恐慌，因此以赧王出面与诸侯合纵，以锐师攻秦。秦军反攻，西周无法抵御，结果武公赴秦请罪，尽献所属城邑三十六，人民三万口，秦又把他送回西周。同年，赧王死，无人为他立后，周朝至此正式结束。次年（前255），秦并西周。至前249年，东周也为秦所并吞。
邯郸之战作战经过示意图。周赧王五十八年（前257），秦将王龁率军围困邯郸已然两年，不能攻克，秦派兵一部驻汾城声援，一部由郑安平率领驻邯郸以南，以助王龁。赵向楚求援，楚派兵渡过黄河向北进军，魏军原来驻邺地观望，信陵君到邺后，杀死魏将晋鄙，率军向邯郸进发，秦军不敌，败于邯郸城下，王龁率残部西逃，魏楚联军蹑踪追击，至河东又大败秦军，秦军残部渡黄河进入汾城。秦军被迫放弃以前所占魏地河东、赵地太原、韩地上党，战争结束。秦郑安平部未能逃出，被赵、魏、楚联军包围，率两万人降赵。
（二）秦王政的并吞六国
昭襄王后，孝文王、庄襄王先后继立，前者仅在位三天，后者在位也只有四年。前247年，庄襄王死，子政即位，年仅十三岁。因此国政落于太后和她的情人文信侯吕不韦的手中。不韦原为阳翟大贾，太后原是他的爱姬，当年名闻赵都的美女。长平战前不久，秦昭襄王孙子楚为质于赵，子楚为太子安国君（即后来的孝文王）之子，但非嫡出，其母又不得宠，因此赵人对之不甚优礼。不韦到邯郸经商，看到子楚，立即认为“奇货可居”。接着他与子楚交游，时加资助，并亲携巨款到秦国为子楚活动王太孙的位子，结果如愿以偿，不韦也变成王太孙的师傅。其后他又把他的爱姬献给子楚，不到一年便生下政。当时谣传赵姬离吕家时，已有身孕，政的父亲实际上是吕不韦，这事自然无法证实。子楚于前250年即秦王位，是为庄襄王，赵姬为王后，吕不韦也成为相国，并封文信侯，食邑十万户。庄襄王死后，他更利用政的年幼，独揽大权，并与太后重拾旧欢。这时秦国的东界，大致扩展到今东经114°附近，已掩有半个“天下”；东方各国，均已衰弱不堪。论理长平战后，秦国可以迅速的解决六国，但白起死后，秦国缺乏继起的将才；又因孝文王、庄襄王享国短暂，秦王政以冲龄践阼。这些事都无形中阻挠着秦国的对外发展，因此使秦统一大业的完成延迟了许久。
秦王即位后的六国，比较有些力量的只有赵、楚二国。赵的士兵善战，并有名将李牧为干城。牧曾伐燕和匈奴，武功彪炳一时，甚为秦人所畏忌。楚则地盘广大，还有相当的实力。但六国久已失去个别对秦作战的能力，秦人的侵略，曾促成它们一度团结。前241年，楚、赵、魏、韩、卫合纵伐秦，楚王为纵长，而以楚相春申君主其事。联军攻至函谷关（今河南灵宝市西南），为秦军所败，楚乃迁都寿春（今安徽寿县），以避其锋。此后秦更积极攻魏，魏形势极危。但不久秦国内部发生变故，局面才又告缓和。
原来吕不韦因见秦王年龄日长，深恐自己与太后的事被发觉而遭祸，因此转介他的舍人嫪毐与太后，而想置身于事外。嫪毐伪充宦者，一时未被发觉，并受封为长信侯，专决国政。后经人告发，嫪毐乃于前238年于咸阳城中发动叛乱，但立即为秦王政所讨平。秦王政乃乘机夺回太后的政权，吕不韦也于次年被免职，两年后自杀。秦王政从此大权独揽，致力于扫定六合的伟业。
吕不韦当政时，养有门客三千，大都是三晋人。这种现象自然为秦人所不满，所以当不韦免相后，若干宗室大臣便主张把客卿一律驱逐出境，秦王从之。客卿李斯上书，缕述客卿对秦国的功劳，认为逐客是不智之举。结果秦王取消逐客令，李斯也从此为秦王所信任。李楚国人，因不满意本国的卑小官职而奔秦。他在获得秦王政的亲信后，便建议秦王，秘密派遣辩士游说各国，贿赂各国的名人政要，为秦作破坏其本国的工作；不能以金钱引诱的，便派人加以暗杀。务使各国的君臣之间，离心离德，然后以大军进攻。这个策略配合着军事行动，果然奏效，秦国于十年之间，把六国一一收拾。
秦灭六国战争示意图。至战国晚期，秦一国独强。始皇十一年（前236），燕、赵发生战争，秦以救燕为名，出兵两路攻赵，拉开统一六国的序幕。赵一时不能下，秦转而攻东邻韩国，十七年（前230），秦将内史胜自咸阳出发，东向攻入韩都阳翟，韩国灭亡；二十二年（前225），秦将王贲自关中出发，包围魏都大梁，引黄河、鸿沟之水灌大梁城，魏王假出降，魏灭亡；次年，秦大集国中甲士，由王翦率领，出大梁，南下攻楚，下陈后，在平與与楚主力遭遇，大破楚主力，杀楚将项燕，二十四年（前223），王翦再次出击楚国，俘虏楚王，楚灭亡；同年，王翦自上地出，东出井陉，随即南下攻占邯郸，赵灭亡；二十五年（前222），王贲进攻辽东燕国余部，燕王喜被俘，燕灭亡；二十六年（前221），秦避开齐国防守重点的西面，自燕国南部出兵攻齐，直插齐都临淄，一面大军压境，一面以封地引诱齐王建，齐王建出降，齐灭亡。至此，六国统一。
六国第一个被灭的是韩。韩因地盘过小，人力物力都缺乏，同时与秦接境，因此首先被灭。前230年，秦以内史胜灭韩，虏韩王安。前228年，赵国被灭。秦军曾于前234年为赵将李牧所败，其后牧始终是秦人的劲敌。前229年，秦贿赂赵王嬖臣郭开，诬李牧欲反，牧竟被杀，赵国也接着灭亡。韩、赵既灭，秦军本应立即攻魏，但前227年，燕太子丹遣荆轲行刺秦王政未成，秦军乃先伐燕。燕虽于昭王时败齐，并曾击败东胡，拓地至今辽东半岛，但因它僻处东北，国力并不算强。秦既伐燕，先下燕国本土，燕王喜退保辽东，杀太子丹以和。前225年，秦军分两路进攻魏和楚。攻魏秦军由王贲率领，攻楚秦军由李信、蒙恬率领。同年，王贲军攻破大梁，杀魏王假，魏亡。李信则为楚军所大败，秦王改派王翦率六十万人攻楚。次年，王翦大破楚军，杀楚统帅项燕，楚人退保淮南。至前223年，楚国才告灭亡。前222年，秦以王贲攻辽东，虏燕王喜，燕也灭亡。当赵亡后，赵公子嘉逃至代（今河北蔚县），自立为代王，赵人归之者甚多，也在这一年被秦人扫平。这时只剩下一个齐国，齐王建已在位四十余年，因事秦唯谨，又地居沿海，故能四十余年不被兵祸。但到前221年，王贲的军队，突然从燕南下，攻入临淄，轻易地灭了齐国。
综观六国的被灭，除了赵、楚还有些抵抗能力，其他国家简直像摧枯拉朽。六国既灭，亘古未有的大一统局面也随之出现。