自从商鞅变法，封建制在秦国确立以后，随着军事斗争的胜利，秦的封建国家突飞猛进地发展和壮大起来。
一、秦惠文王时代的胜利
秦惠文王时的统治政策 公元前337年秦惠文王继位。虽然惠文王一上台就把商鞅处死，但是由商鞅变法而确立起来的封建制度，是没有任何改变的。对内、对外，秦惠文王继续贯彻有利于封建国家发展的政策。在内政方面，惠文王仍然坚持“任人唯贤”的方针，这一点较孝公时代还要突出，它对于秦国的胜利起着相当重要的作用。
惠文王将商鞅车裂以后，并没有任用公子虔等宗室贵族，在惠文王统治的二十七年间（公元前337年至前311年），也没有一个无功无能的宗室贵族得到高官显爵。惠文王之弟樗里子，足智多谋，人称“智囊”，至公元前330年（秦惠文王八年），其官爵才至“右更”，为第十四爵。后来，由于樗里子统兵作战，不断拔城虏将，屡建战功，至公元前313年（秦惠文王更元十二年）才被封为严君（《史记•樗里子甘茂列传》）。可见，孝公以后，秦国仍在继续坚持“有功者显荣，无功者虽富无所芬华”这一原则。
由于实行这样的政策，许多秦国以外的“士”，纷纷投向秦国，他们愿意为秦国新兴的封建政权效力。如“游说之士”陈轸至秦，惠文王“善待之”，但因当时秦用张仪为相，陈轸不得相位而奔楚。后来陈轸由楚出使来秦，秦惠文王问他：你去秦之楚“思寡人不？”陈轸回答说：越国人庄舃在楚为执珪［1］，当他有病时，楚王不知他的心在楚还是思念越，楚王的侍御就献策道：人在病中，他思念越就说越国的口音，思念楚就说楚国的方言。楚王派人去看庄舃，见他仍然是“越声”，我虽然至楚，难道能够没有“秦声”吗？接着他就向惠文王出谋划策。（见《史记•张仪列传》）这件事说明，陈轸即使离开了秦国，心仍然向着它，可见秦国对这些“士”有着巨大的吸引力。
在秦国，惠文王时期，除了聚集了一批法家以外［2］，还有兵家和纵横家。墨家学派的代表人物，在这里也受到尊重。现在能够知道名字的，到秦来的墨者就有：巨子（墨家学派团体的领袖）、腹 、田鸠、谢子、唐姑果等人，而腹 更是受到惠文王的特殊礼遇。（见《吕氏春秋》中《贵公》、《去宥》、《去尤》、《守时》等篇）这说明秦国并非不允许法家以外的学派存在。
在这种政策方针之下，秦惠文王用魏国人公孙衍任大良造，接替商鞅留下的职位。公孙衍原是魏国阴晋人，曾任魏国的犀首（类似将军的一种官），因此有些书中又称他为犀首。后来，魏国人张仪来到秦国，公元前328年（秦惠文王十年），被任命为相。在惠文王一代，张仪对秦国的发展，有着重要的作用，另外，在统兵的将军中，司马错和樗里子也为秦国土地的扩展，作出了重要贡献。
秦惠文王时期，正是由于集聚了一批谋臣、武将，所以秦国在对外战争中表现了所向无敌的战斗力，使领地迅速扩大，充分显示了新兴的封建制生气勃勃的精神。
秦国取得河西之地 因秦国日益强盛，在公元前337年惠文王继位之初，楚、赵、韩等国和西南方面的蜀人，就派人朝见秦君。
而这时的魏国，却被齐、赵和秦国从东、西、北三个方面夹击，屡遭失败。尤其是秦在西面咄咄逼人，对魏威胁很大。为了摆脱这种困境，魏国进行了两个方面的活动：一方面极力向齐靠拢，公元前335年（魏惠王三十五年），魏惠王在平阿南与齐威王会盟。（见《史记•魏世家》）次年，魏惠王又伙同韩国和另外几个小国的国君，到齐国的徐州（山东滕县）去拜会齐威王。［3］这次相会，魏惠王尊齐威王为“王”，齐威王也补充承认十年以前（公元前344年）在“逢泽之会”上自封的魏惠“王”。于是，齐、魏暂时和好。另一方面，魏惠王在国内“卑辞厚币以招长者”（《史记•魏世家》）。一时之间，许多著名学者如淳于髡、孟轲等都纷纷来到魏国，魏惠王以急迫的心情向他们求教强国之法。
就在这个时期，秦国向魏发动了猛攻。公元前330年（秦惠文王八年），秦国大良造公孙衍率军在雕阳（陕西鄜县北）与魏军展开激战。结果秦军大胜，斩首四万五千，并俘虏魏将龙贾。［4］魏战败后，只得被迫将仍在自己占领下的部分河西之地，除少梁这个孤立的据点之外，都献给秦国。
张仪入秦，魏献上郡 魏国虽然将河西之地让与秦，但并未阻止住秦的进攻，公元前329年（秦惠文王九年），秦军继续向河东的魏地进攻，先后占领了汾阴（山西万荣西北）、皮氏（山西河津西）、曲沃（山西曲沃）和焦（在曲沃附近）。这时，魏国在南方还在同楚国进行着战争，并在陉山（在河南新郑西南）取得胜利，但是后面的秦军已深入到魏国的腹地，对魏构成极大威胁。
就在这一年，魏国人张仪来到秦国［5］，张仪为战国时代著名的纵横家。由于秦的壮大，战国中期以后各国间力量对比有很大改变。魏国退出河西之后，秦国的攻击目标就不限于一个魏国，而在觊觎着东方的广大地区了。这时，能与秦抗衡的，只有东方的齐、赵和南方的楚国。随着秦国势力愈来愈大，各国感到秦的威胁，所以常常联合起来与秦对抗。这种活动称为“合纵”；而秦国为利用各国间的矛盾，以便各个击破，也常常与一些国家结盟，去攻击某一个诸侯国，这称“连横”。适应这种形势的需要，在“士”中间就出现了一批为“合纵”、“连横”而奔走的“纵横家”。张仪入秦以前曾游说于魏、赵、楚和东周，皆不为用，于是至秦。（见《史记•张仪列传》、《吕氏春秋•报更》）到秦国后，张仪取得秦惠文王信任，代替了公孙衍当权，公孙衍便投向魏国。次年（公元前328年），秦惠文王命公子华和张仪率兵攻魏，占领了蒲阳（山西永济北）。魏国在秦军攻击之下节节败退，为了求和，便将上郡的全部十五县，以及河西的少梁献给秦国。至此，黄河以西的地区全部归秦所有。
全部占有河西之地，使秦国在战略上处于极其有利的地位。它的西面、北面没有强敌，南有秦岭与巴蜀、楚国相隔，东依黄河、函谷关一线天险，将各诸侯国拒之关外。这就在关中及其西部创造出一个极为稳定的环境，其形势不仅进可攻，退可守，而且有利于发展农业生产，保证封建经济迅速增长和政治稳定，使秦立于不败之地。
而魏国则恰恰相反，自撤出河西以后，土地日益缩小，在秦惠文王时的魏国，“地方不至千里，卒不过三十万人”，而且形势极为不利，它处于中原地区，毫无天险可守，东有强齐，南有劲楚，北方的赵国虎视眈眈，平时需四方戍守，战时往往数路出兵，顾首则不能顾尾，得此而失彼，确实是所谓“四分五裂之道也”（《战国策•魏策一》）。因此，尽管魏惠王招揽了不少学者至魏，并“卑辞厚币”（《史记•魏世家》）地向他们请教强国之术，但终免不了被各国蚕食鲸吞，而不得不朝依于秦，夕附于齐，一天天地衰落下去。这固然是由于魏国统治阶级无能，提不出任何富国强兵的办法，只知聆听孟轲之流侈谈“仁义”（见《孟子•梁惠王》），但其所处的形势也使魏受到很大的限制。
总之，河西之地归秦，是秦魏两国斗争史上的一个重要里程碑。
由于这些功绩，就在当年，张仪被秦惠文王任命为秦国历史上第一个相。
次年（公元前327年），秦把河东的焦及曲沃等地归还给魏，暂时停止对河东的进攻。为进一步稳定其后方，当年，秦又转而向西伐境内的义渠戎，并迫使其首领向秦称臣，同时将新收复的少梁改名夏阳。很明显，秦国这一系列活动，都是为了整顿后方，当它再掉头东向的时候，其目标就已不是一个魏国，而把关东诸国都列为兼并对象了。
惠文称“王”和五国攻秦的失败 自魏、齐称王以后，秦惠文王也十分羡慕“王”这个称号，由于扩展了土地，称“王”的欲望更加迫切了。公元前325年（秦惠文王十三年），在秦相张仪的怂恿下，惠文王也正式自称为“王”了。［6］
秦君称“王”，暴露了他的野心。首先感到威胁的就是魏。魏自忖本国力量不能与秦对抗，就积极展开活动，联络韩、赵和齐等国，在秦君称王的同年，魏惠王与韩宣惠王在巫沙相会，并尊韩宣惠王为“王”。魏、韩两国又极力拉拢赵国，主动前去朝赵。公元前324年（秦惠文王更元元年），惠文王命张仪为相，率兵取魏国的陕，并将魏人赶走，同时在上郡筑关塞［7］，这就引起魏国更大的惶恐。在当年和下一年（公元前323年），接连两次和齐威王相会，企图依靠齐国对抗秦国。
公元前323年（秦惠文王更元二年），秦国为了拆散东方各国的联合，也派张仪和齐、楚两国的大臣在啮桑（江苏沛县西南）相会。秦国的意图，是先将齐、楚两大国拉拢住，然后使魏臣服于秦，而这时由秦归魏的公孙衍却看清了秦的目的，就发动韩、赵、燕、中山加上魏五国共同称王，当时称之为“五国相王”，以对抗秦、齐、楚的联合。但五国的统治者之间各怀异心，四分五裂［8］，根本没有形成一个联盟。就在当年，楚国就派兵在襄陵打败魏国，夺取了魏的八个邑，可见“五国相王”无任何作用。
为了瓦解东方各国联盟，秦国表面免去张仪的相职，而令其投魏，以便说服魏王带头事秦，但这一阴谋未能得逞。秦见此计不成，即出兵以武力攻占魏国河东之地的曲沃、平周。公元前319年（秦惠文王更元六年），秦又攻取韩国的鄢。
秦国的张牙舞爪，又促成各国联合。公元前318年，魏相公孙衍联合赵、燕、韩、楚、魏五国共同伐秦。五国共推楚怀王为纵长［9］，但这一次合纵，各国行动很不一致，燕、楚两国态度消极，另外齐国在后面坐待时机，以便趁火打劫。因此，这次伐秦至函谷关，就被秦兵击退，接着秦军在樗里子（即樗里疾）的统率下，同三晋的军队大战，公元前317年，在修鱼（河南原阳县西）打败三晋联军，俘虏韩将军申差，斩首八万。喧嚷一时的“五国伐秦”之举，就这样以失败而告终。
趁三晋军队失败之际，齐国见时机已到，也向赵、魏进攻，在观泽取得胜利。而在秦国后方的义渠，在公孙衍的策划下，则乘秦与三晋交战之时，偷袭秦国，取胜。不过义渠的小胜并不能改变“五国伐秦”失败的结局。公孙衍的这一次合纵活动宣告破产。（见《史记》之《张仪列传》、《秦本纪》、《楚世家》、《齐世家》、《魏世家》；《吕氏春秋•开塞》）
巴蜀的归秦及张若治蜀 在东方取得初步胜利以后，秦就将矛头转向西南，于公元前316年（秦惠文王更元九年）消灭巴、蜀两国，这对秦国以后的统一战争，起着相当重要的作用。
巴、蜀是秦国西南的两个小国，居于今天的四川盆地。巴为春秋时巴子之国。蜀为蚕丛、鱼凫之后。蜀王又分封其弟于汉中，号曰苴侯。（见《华阳国志》）苴侯与巴王关系密切，后巴与蜀结仇，蜀王怒，伐苴侯，苴侯奔巴。巴、蜀相攻击，俱向秦告急。秦惠文王准备伐蜀，但又为道险而犹豫。正在这时，韩国又从东面向秦进攻。早已从魏回来的张仪主张先伐韩，他从政治上考虑，认为：伐韩影响大，可以“下兵三川”，耀兵中原，“挟天子以令于天下”（《史记•张仪列传》），一举而成王业。但大将司马错则反对先伐韩。他认为：蜀乃小国，是“戎翟之长”，现又“有桀纣之乱”，出兵讨伐名正言顺，又易取胜，“得其地足以广国，取其财足以富民”。而攻韩不仅可能遭到齐、楚、赵、魏各国的干预，而且有“劫天子”之恶名，因此不如伐蜀，伐蜀成功则“富国”、“广地”、“强兵”三者俱来。“三资具备而王随之矣”（《史记•张仪列传》）。司马错是从经济、政治两方面去考虑。秦惠文王采纳了司马错的方案，于公元前316年起兵伐蜀。张仪、司马错、都尉墨等率兵从石牛道［10］入蜀，与蜀军大战葭萌关，秦军大胜，蜀王被杀。（见《华阳国志》）蜀亡后，秦军又灭掉苴及巴。秦国西南秦岭以外的广大地区，遂归秦国所有。
巴、蜀归秦后，秦惠文王遣自己的儿子公子通（《史记•六国年表》作繇通；《华阳国志》作通国；《史记•秦本纪》作通）为蜀侯，命陈庄（《史记•秦本纪》作壮，徐广曰：一作状。《史记•张仪列传》及《华阳国志》均作庄）为蜀相，又派张若为郡守。
张若从公元前316年任蜀郡守，直到公元前277年（秦昭襄王三十年）调任黔中守为止，在蜀郡守任内共四十年。在这四十年中，巴蜀地区的政治、经济发展很快，在军事上也成为秦国的一支重要力量，这是与张若对蜀的治理分不开的。当刚刚灭蜀以后，由于蜀地的“戎伯尚强”（《华阳国志》），即当地的少数民族势力很大，特从秦地移去“秦民万家”以充实秦人实力。秦国向蜀地移民，其目的固然是为加强对这里的统治，但这一措施在客观上对促进巴蜀政治、经济、文化的发展是有好处的。张若任郡守时期，还修筑了郡治所成都城。据记载：当时修建的成都城，街道闾里一切规模，均与首都咸阳相同。据说当时的成都有“大城”、“少城”两城，为张若、张仪和司马错所筑。（见《读史方舆纪要》）修筑城所用的土，挖自离城十里的地方，取土后遗留下的坑，就蓄水用以养鱼，这些池泽所在后来皆设为园囿，供人游览。张若又在成都以外修筑郫城和临邛城。郫城方圆七里，高六丈；临邛城方圆六里，高五丈。这些城池的修建，对蜀地的发展起着重要作用。
张若对蜀地的经济发展，也有很大贡献。这里在历史上一贯以丝织、冶铁和煮盐三种手工业闻名于世。张若在这里开始设立专门制造丝织物的机关——锦官。据说，这里织出的锦，在河中洗濯“而锦至鲜明，濯以他江，则锦色弱矣”（《水经注•江水》）。因此，这里被命名为“锦里”，可见当时锦织业之盛。张若还在蜀郡设立“盐铁市官并长丞”（《华阳国志》）。在汉代，蜀地的冶铁、煮盐已经高度发展，《汉书•货殖传》记载：“成、哀间，成都罗裒……擅盐井之利，期年所得自倍，遂殖其货。”《论衡•别通》又记载：“西州盐井，源泉深也。”这当然不是短时期发展起来的，张若开始设置盐铁市官和长丞对于这两项手工业的发展，定会起到一定作用。因为当时封建制刚刚建立，新的、封建的生产关系对生产力的发展还是有积极作用的。
张若在蜀地十分注意军备训练，他曾造作下仓，为训练士兵，在仓上置观楼射栏（见《华阳国志》），这是其他地方所未见的。张若曾多次率蜀郡之兵配合司马错及白起攻楚，对统一中国起了直接作用。
张若任蜀守期间，特别有重要意义的一件事，就是对西南地区的开发：今天的四川盐源、盐边和云南的华坪、永胜、宁蒗，乃是当时称为“笮”的地区；金沙江对岸的丽江、大姚、姚安一带，当时称为“江南地”，居住着被称为“西南夷”的少数民族。公元前285年（秦昭襄王二十二年），张若率兵“取笮及其江南地”（《华阳国志》），使这一地区归入秦国领土。这样，早在公元前4世纪末至前3世纪初，秦国的统治势力就已越过金沙江，到达了今天云南北部和西北部地区。
取得巴蜀的意义很大，这使得秦国“擅巴蜀之饶”（《史记•刺客列传》），为以后的发展准备了雄厚的物质基础。
制服韩、赵、魏和拆散齐、楚联盟 秦国消灭巴、蜀，安定了后方，就挥师东向，朝函谷关以外发展。当时，秦国的劲敌主要是齐、楚，而且齐、楚两国自公元前318年“五国伐秦”时就已联合，配合默契，使秦不敢贸然向两国同时进攻。秦先向三晋施加压力，以扫除东进的障碍。
公元前314年，秦惠文王派樗里疾率兵攻魏，占领曲沃（见《史记•秦本纪》）和焦（见《史记•魏世家》）。次年，秦迫使魏国立被秦选中的公子政为太子，魏襄王和秦惠文王在临晋相会，结果，魏国接受了秦国的要求，向秦屈服。
韩国在修鱼被秦战败以后，损兵折将，元气大伤，无力与秦相对抗。韩相国公仲侈向韩宣惠王献策：通过张仪与秦讲和，以共同伐楚。他指出：秦的目标不在韩而在楚。“秦之欲伐楚久矣”（《史记•韩世家》）。韩宣惠王采纳了这一建议，并准备派公仲侈西去秦。楚怀王听到这一消息后，根据陈轸的建议，立即扬言要兴师救韩，以动摇韩国向秦求救的决心，又鼓动秦加速向韩进攻。果然，韩王因而阻止公仲侈去秦，并宣布与秦绝交。而秦则“益甲伐韩”，楚却坐视不救。结果，于公元前314年（韩宣惠王十九年），在岸门一战，秦军将韩打败，韩只得送太子仓入秦为质，向秦求和，韩国终于向秦屈服。（见《史记•韩世家》）
公元前313年，秦还向赵进攻，在蔺（山西离石县西）大败赵军，并俘虏将军赵庄。（见《史记•赵世家》）
挫败三晋，并使它们都屈服于秦，这就使秦有可能向东扩展其势力，并为同齐、楚交战作了准备。
在同三晋战争过程中，张仪就采取手段拆散齐、楚联盟。公元前313年，秦佯将张仪免相，使之南见楚怀王。张仪至楚后，向怀王说：秦所憎者乃齐国，若楚与齐绝交，秦愿以商於之地六百里赠楚。楚怀王大悦。群臣皆贺，独陈轸不贺。陈轸向怀王指出：楚、齐绝交，则秦必轻楚，张仪的话是值得怀疑的，若被张仪所欺，楚又与秦为敌。这样，“西起秦患，北绝齐交，则两国之兵必至”（《史记•楚世家》）。但楚怀王早被张仪花言巧语所惑，又贪图商於之六百里地，根本不听陈轸进言，并立即派人去秦接受土地。
不料，张仪回秦后，称病三月不出，楚怀王得不到土地，认为秦以楚与齐绝交态度不坚决。因此，特派人去辱骂齐王。齐王大怒，与楚绝交而与秦结交。秦的目的已达，张仪出见楚国使者，告诉他“从某至某，广袤六里”送给楚王。楚使回报怀王，楚怀王大怒，欲出兵伐秦，陈轸进言：不如割地与秦，同秦修好，联兵伐齐。这样，“我亡于秦，取偿于齐也，吾国尚可存”。但楚怀王不听，于公元前312年发兵攻秦，楚国大将屈匄率兵，与秦国魏章率领的军队在丹阳（河南丹水之北）展开激战。楚军大败，被斩甲士达八万之多，大将屈匄及裨将逢侯丑等七十余人被俘，秦国军队占领汉中。
秦、魏、韩对齐、楚、宋的战争 当楚怀王发觉被骗之后，立即又与齐国联合，所以齐、宋联军在楚军战败于丹阳之际，向秦的盟国魏进攻，战于煮枣。而楚的柱国景翠又率另一支部队包围了秦的另一个盟国——韩国的雍氏。［11］这时已经形成以齐、楚、宋为一方，以秦、韩、魏为一方的犬牙交错的战争，齐、楚又联合包围了秦军占领的曲沃，而在东方，秦军则向齐发动猛攻，在濮水大败齐军，齐将声子（又名赘子）被俘，匡章逃走。
楚怀王在汉中失守以后，准备孤注一掷，倾全国之兵力“复袭秦”（《史记•楚世家》），开始深入进军到秦的蓝田（陕西蓝田），但在蓝田遭到秦军的迎头痛击。这时，韩、魏闻楚困于蓝田，乃发兵攻楚的后方，进兵至邓（河南邓县），迫使楚国赶快撤兵。这一场混战，就以楚国失败，秦国取得汉中而告结束。
秦欲联楚攻齐，故于公元前311年派人与楚谈判：愿分汉中之半与楚，以同楚结盟。然而，楚怀王对张仪耿耿于怀，宁可不要汉中之地，而要张仪以泄愤。张仪闻讯，欣然赴楚，怀王得张仪准备杀掉，但张仪使用种种手段，通过楚国大夫靳尚，向怀王夫人郑袖说情，郑袖请求把张仪放掉，与秦和亲。怀王果然听从郑袖放掉张仪。楚国三闾大夫屈原，刚从齐国出使归来，听说张仪已至，准备劝说怀王杀掉张仪，但为时已晚，张仪早已越出楚境了。
这样，楚的汉中就为秦所有。汉中，在汉水上游，面积六百方里，楚国原在这里设郡，归秦后，重建汉中郡。这样，就使秦国本土与巴蜀连成一片，不仅消除了楚国从南方来的威胁，而且使巴蜀丰富的物质资源畅通无阻地运向关中，这对秦国迅速壮大起了重要作用。
公元前311年（惠文王更元十四年），秦又伐楚取召陵，秦国一步步对楚国蚕食，逐渐改变了力量的对比。
秦同义渠戎的斗争 义渠戎同秦国的关系，在秦孝公以前时降时叛：秦强则戎归服，秦弱则戎作乱。在秦孝公时，太子驷曾率戎狄九十二国朝周显王，说明这时秦国势强，亦不见有关义渠戎与秦国交战之记载，这时的义渠戎当在归服于秦的诸戎之列。
在秦惠文王即位之初，义渠戎的势力稍增，“筑城郭以自守”（《史记•匈奴列传》），大有与秦分庭抗礼之意。因此，引起秦的密切注视，但最初秦国似无暇与义渠为敌。公元前335年（秦惠文王三年），义渠在洛将秦师战败。三年以后，即公元前331年，秦国趁义渠戎发生内乱，才派庶长操“将兵定之”（《后汉书•西羌传》）。公元前327年，在这里设县，以义渠君为臣。但是，从以后发生的事来看，义渠对秦并未真正降服。就在义渠君称臣八年以后，即公元前320年，秦又不得不派兵伐义渠，并攻取郁郅（甘肃庆阳县东）。这个时期，义渠君一方面不能不对秦表示屈服，另一方面又向魏国靠拢，他曾经有朝魏之举。有一次义渠君朝魏时，魏国的犀首曾煽动他说：如果山东等大国不攻秦，秦国就有力量烧杀抢掠你的国家；若是山东各国共同打秦国，秦就会“轻使重币”同你们表示和好。犀首这样说的目的是十分清楚的。果然，当公元前318年六国联合伐秦之际，秦国君臣对义渠表示极大的担心，陈轸对秦惠文王说：对于义渠君，最好用安抚的办法使其归顺。秦惠文王听从了陈轸的意见，给义渠君送去了“文绣千纯，妇女百人”（《史记•张仪列传》），用以拉拢他。但是，义渠君想起了犀首的话，认为这正是向秦进攻的好机会。于是向秦进攻。六国伐秦虽未取得任何结果，义渠戎却因秦国无暇后顾而在李帛把秦军打败了。（见《战国策•秦策二》）
以后，秦国不得不在同各诸侯国斗争的同时，用很大力量对付义渠戎。公元前314年（秦惠文王更元十一年）秦国出兵伐义渠，得徒泾（属西河郡）二十五城（见《史记•秦本纪》及《后汉书•西羌传》），但是义渠戎仍是秦国的隐患。
二、从武王继位到昭襄王称“帝”
以齐、燕为中心的东方各国矛盾 公元前311年，秦惠文王卒，子武王荡继位。在这期间，东方的齐国和燕国发生了长期的战争，许多国家也卷了进去，这就给西方的秦国发展以有利之机。
早在公元前316年，燕王哙鉴于各国变法都取得不少成功，于是也要改革内政。他提不出什么改革的办法，就甘愿把君位让给相国子之，演了一场“禅让”的闹剧。但太子平和将军市不满，发动叛乱，围公宫攻子之，这次叛乱虽被镇压下去，却招来齐国的干涉。公元前314年，齐宣王借口帮助太子平，命匡章率“五都之兵”大举攻燕。由于燕国人民痛恨本国的统治者，齐军得以迅速占领燕国国都。燕王哙和子之俱死，燕国几乎覆灭。后来，由于齐国统治者对燕人过于残暴，燕国人民展开反抗斗争，使齐国不得不撤军。从此燕、齐两国结下不解之仇。
当秦惠文王死时，即公元前311年，燕昭王在燕国即位。燕昭王决心报齐之仇，最初十年，燕国招纳人才，等待时机，这时苏秦来到燕国［12］，受到昭王重用。公元前301年，齐宣王已死，湣王即位，苏秦揣摸到燕昭王的心理，主动提出：自己到齐国去行反间计，设法挑起齐国与楚、宋进行战争，使齐“西劳于宋，南罢（疲）于楚，则齐军可败”［13］。于是，燕昭王派苏秦于公元前300年入齐进行反间活动。
齐国自公元前301年湣王即位后，孟尝君田文为相。这时因赵国在赵武灵王统治时期，于公元前302年进行军事改革，国势日强，与齐、秦形成鼎足局面。齐欲攻秦必联赵，而苏秦去齐的目的，就在于破坏齐、赵联盟，并鼓动齐攻宋、伐秦，以削弱齐国。因为宋是楚、魏的与国，秦也保护宋国。这样，齐伐宋，必陷入四面受敌的境地。赵、魏两国时而联秦，时而联齐，这种形势，构成了从公元前310年到前288年，齐、楚、韩、宋、魏各国和战不定的局面，秦国就在东方诸国的重重矛盾、钩心斗角之际，不断取得胜利。（见《战国纵横家书》，第一至十七章）
秦武王的雄心 当公元前310年秦武王荡继位之时，秦国的形势很好，当时几个大国韩、魏、齐、楚、赵都宾从于秦。秦武王首先致力于巩固后方和整顿内政。公元前310年（秦武王元年）与魏王在临晋相会，以巩固秦、魏联盟，同时又进一步镇压巴、蜀地区的割据势力及少数民族。丹、黎两个小国原臣服于蜀，后又降秦。武公时派兵伐丹、黎和义渠戎人，以确保秦国后方的安定。
在惠文王统治时期，张仪为相。张仪自离开楚国后，又至韩，向韩王游说，韩王答应事秦，又至齐、至赵、至燕，向各国国君鼓吹连横，破坏各国合纵。惠文王对张仪的游说十分欣赏，曾封张仪以五邑，号曰“武信君”。但是，武王即位以后，对张仪的做法很不满意。秦国的许多大臣也十分讨厌他，向武王进言：张仪不讲信用，卖国以取荣，秦用这样的人，是会被天下耻笑的。此时，各国听说武王不信任张仪，都不愿再同秦国连横，齐国甚至要捉住张仪置于死地而后快。张仪见此情况，主动向武王要求去秦至魏，于是武王便将张仪送到魏国。张仪在魏国任相一年后，死于魏。
武王自逐出张仪后，于公元前309年（武王二年）任命樗里疾、甘茂为左右丞相。由于秦国一天天强大，所以武王的野心也就一天天膨胀，他不仅要当各诸侯国的盟主，而且十分向往周天子的宝座，尽管这个“天子”早已成了有名无实的傀儡。武王曾经说：若让我的车子到三川（在黄河及伊、洛水之间，韩有三川郡，周王畿也在郡内）“窥周室，死不恨矣”（《史记•秦本纪》）。而要“窥周室”必须经过中原大国——韩的土地。因此，在公元前308年，派左丞相甘茂率兵攻宜阳（河南宜阳县）。宜阳是中原重镇，甘茂出兵前，要武王保证相信他，武王与甘茂立下盟誓：决不听别人谗言，甘茂才出兵攻宜阳。秦军在宜阳五个月，攻之不下，樗里子和公孙奭等人果然在武王面前说甘茂的坏话，武王欲罢兵，甘茂向他提醒事前的保证，武王才下决心增加兵力，使甘茂大举进攻。结果，于次年（公元前307年）攻下宜阳，斩首六万级，同时攻取了河对岸的武遂，并在武遂筑城。
攻取宜阳后，武王派樗里子以车百乘去觐见周天子。周天子见秦国日强，不能不曲意逢迎。秦国的势力深入到中原，并在周王室前耀武扬威，使得武王十分得意。
武王一味嗜武，所以十分喜欢力士，对有些力士如任鄙、乌获、孟说等皆委以高官。武王自己也有一身蛮力气，因为向往着象征周天子权位的周鼎，所以常常以举鼎为戏。公元前307年（秦武王四年），武王在同力士孟说举鼎时，胫骨被折断，至当年八月竟因此死去。这一个雄心勃勃的武王，因好勇逞能，偏要做力不胜任之事，所以当了四年国君就离开了人间。
秦国内乱，魏冉专政 秦武王死后，秦国发生内乱。
因为武王无子，武王诸弟皆争君位，武王的亲生母惠文后早死，庶母芈八子有两个弟弟：其同母异父弟名叫魏冉，同父弟叫芈戎。芈八子生三子：则（后为昭襄王）、显（后为高陵君）、悝（后为泾阳君）。魏冉在惠文王、武王时就任职用事，所以当武王诸弟争君位时，唯有魏冉权力最大，于是便将芈八子所生的则立为王，是为昭襄王。芈八子为宣太后。
昭襄王即位之时，年仅二十岁，宣太后主政，樗里子仍为相，魏冉为将军，又信用宣太后的外族与昭襄王“少与之同衣，长与之同车”（《史记•樗里子甘茂列传》）的向寿。满朝文武不少为宣太后亲族。公元前306年（昭襄王元年），楚出兵伐韩，韩向秦求救。宣太后本楚国人，不愿救韩而与楚为敌，但甘茂力主救韩伐楚。最后昭襄王听从甘茂主张，出师救韩，楚兵遂退。为了拉拢韩国，甘茂又说服昭襄王将武遂退给韩国。这就引起向寿等人不满，向寿、公孙奭等向昭襄王进谗言，这时，秦正命樗里子和甘茂攻魏的皮氏（山西河间西）。甘茂听说向寿等将不利于己，就从前线逃跑，至齐国，齐以上卿待之。［14］由于甘茂逃亡，樗里子只得与魏讲和退兵。
宣太后虽然依靠魏冉的权势将昭襄王扶上台，但昭襄王的诸兄弟不服，公元前305年（秦昭襄王二年），庶长壮及诸公子叛乱，庶长壮也是秦国公子，因不承认昭襄王而自号为季君。魏冉控制着国都的武装，立即发兵平叛，结果，凡参与叛乱的及“昭王诸兄弟不善者”都被杀（见《史记•穰侯列传》），武王的王后为魏国人，也被逐回魏国。
昭襄王即位后的内乱，至此暂告一段落，秦国军政大权实际操在魏冉手里。
秦、楚结盟及秦出兵救楚 昭襄王即位之初，由于宣太后、魏冉专政，所以采取同楚联合的方针。公元前305年，秦昭襄王与楚怀王联姻。（见《史记•六国年表》）次年（公元前304年，秦昭襄王三年），秦昭襄王与楚怀王在黄棘（河南新野东北）会盟，秦将占领的楚国的上庸（湖北竹山附近）退还给楚。在以后的三年中，秦、楚两国保持着友好的关系。
公元前303年（秦昭襄王四年），秦出兵攻取魏的蒲阪（在山西永济北）、晋阳和封陵（均在永济境），又攻取刚刚退给韩国的武遂。
原来在公元前306年（秦昭襄王元年），楚曾同齐、韩两国合纵攻秦。齐、韩见楚背盟而与秦和好，就在公元前303年（秦昭襄王四年），联合魏国共同伐楚。楚王派太子横作为人质，向秦求救兵，秦派客卿通率兵救楚，三国认为不能敌秦乃退兵。秦国刚一出兵，三国立即退兵，说明当时秦国威力是很大的。（见《史记》的《秦本纪》和《楚世家》等）
秦、楚联盟的破裂和楚国的惨败 由于秦的势力大，韩、魏也不得不暂时向秦屈从。公元前302年（秦昭襄王五年），秦王、魏王和韩太子婴在临晋会盟，表示休战。
但是，秦、楚的联盟却很快破裂了。楚国派到秦作人质的太子横，在公元前302年杀死秦国的一个大夫，逃回楚国。从此，秦、楚结怨。当公元前301年（秦昭襄王六年），齐、韩、魏三国联合起来向楚国大举进攻之时，秦坐视不救，结果，楚军大败于泚水旁的垂沙，大将唐蔑（或作唐昧）被杀死。（见《吕氏春秋•处方》、《荀子•议兵》、《史记•秦本纪》）
秦国与楚决裂转而与齐结盟，当齐国战胜楚国后，秦即派昭襄王之弟泾阳君去齐为质，表示与齐和好。公元前301年（秦昭襄王六年），秦派昭襄王之另一弟华阳君芈戎、庶长奂率兵伐楚［15］，至公元前300年（秦昭襄王七年），大破楚军，杀死大将景 ，攻取楚国的襄城（又作新城，见云梦秦简《编年纪》）。
楚国惨败，派太子入齐为质，以求得齐国停战。这时，秦国也极力靠拢齐，因为自公元前301年孟尝君田文为相，齐国重又强盛，所以公元前299年，秦特请孟尝君入秦，秦昭襄王任孟尝君为丞相。与此同时，秦国继续向楚进攻，在楚国节节败退之际，秦昭襄王致书楚怀王，表示愿意修好，约怀王至武关结盟。楚怀王求和心切，不顾大臣昭雎等劝阻，贸然赴会。至武关，秦军立即将怀王劫持而西，直至咸阳，秦昭襄王提出要割巫、黔中两地给秦，才放他回去。怀王要先立盟誓，秦不允，楚王不答应在没有立盟的情况下就割地。结果，怀王被留在秦国。
孟尝君免相及秦、齐、楚间之争 秦国请齐国的孟尝君田文为相，不到一年就将其免职，以赵国人楼缓接任。孟尝君免相后被囚在秦，在门下宾客的帮助下才逃回齐国。田文回齐后任相，从此齐、秦之间结怨更深，战争又开始了。
在此后数十年中，秦与各国间或战或和，阵营变化不定。总的形势是秦、齐、楚三国之间对立，秦时而同楚战，时而同齐战，韩、魏、宋等则依于秦或依于齐、楚，皆根据当时形势变化而定。
公元前298年，齐、韩、魏三国攻秦，一直攻到函谷关，后来宋和中山两国也参加攻秦。三年以后，在公元前296年（秦昭襄王十一年），终于攻入函谷关。秦国只得将属于魏的河外的封陵归还给魏，属于韩的武遂归还给韩，攻秦的联军才退走。
楚国因怀王被拘于秦，国内大臣就设法将在齐为质的太子横接回，并答应给齐以“东地”（《渚宫旧事》卷三，见《墨海金壶》），这个太子横就是原在秦为质，后来逃走又去齐为质的。横归国后，即王位，是为顷襄王。这时秦昭襄王见楚国又立王，要挟不成，大怒，于公元前298年，伐楚攻析（河南内乡西北），大败楚军，斩首五万级，取十余城。（见《史记•秦本纪》、《史记•楚世家》及云梦秦简《编年纪》）
楚怀王被囚在秦，曾趁机逃跑，到赵国，赵拒绝接纳，最后仍被秦国捉回，于公元前296年死于秦。
自公元前295年（秦昭襄王十二年）以后，秦、齐两国内部发生变化，各国的形势又为之一变。是年，秦国免去楼缓相位，用魏冉为相，又主动与楚修好，援助楚国粮食五万石。（见《史记•秦本纪》）次年，齐国也免去主张与秦为敌的孟尝君相位，而以秦国的五大夫吕礼为相。于是秦、齐两国又重归于好。
不过，秦、齐停战，各有目的。齐国在于集中兵力攻宋，秦国则为了集中兵力向韩、魏两国扩张土地。因此，自公元前294年以后，秦国就大举向韩、魏进攻了。
公元前294年（秦昭襄王十三年），秦派白起、向寿等率兵向韩、魏进攻，先后攻占了武始（河北武安县南）、新城（河南密县东南）。［16］同年，白起率兵攻伊阙（河南洛阳龙门），次年，打败韩、魏联军，斩首二十四万，虏魏将公孙嘉，攻陷伊阙。（见《史记•秦本纪》、云梦秦简《编年纪》）
公元前292年（秦昭襄王十五年），秦军继续向韩、魏进攻［17］，这一年，攻下魏国的垣，没有占领，又归还给魏，转而向韩进攻。公元前291年（秦昭襄王十六年），攻取原属楚后属韩的中原重镇宛（河南南阳）。下一年，另一支秦军由司马错率领，攻取魏国的轵（河南济源东南），又重新攻取垣。公元前289年（秦昭襄王十八年），白起、客卿错率秦兵伐魏，攻蒲阪等大小六十一城。秦国势如破竹似的进攻，使韩、魏遭到沉重打击，只好向秦求和。结果，韩割武遂二百里，魏割河东四百里，使秦暂时停止进攻。（见《史记•秦本纪》、《史记•韩世家》、《史记•魏世家》、云梦秦简《编年纪》）
秦国这几年得以顺利取胜的原因之一，在于齐国在苏秦的怂恿下正忙于伐宋，所以对秦、韩、魏之间的战争无暇过问，使秦能单独将韩、魏击败。（见《史记•田齐世家》、《史记•苏秦列传》、《战国纵横家书》）
秦国得到中原重要城市——宛，在经济上具有重要意义，因为这里是著名的冶铁手工业发达的地区。此后，秦国经济迅速发展，同中原地区的取得是有密切关系的。
秦、齐称“帝”和五国攻秦 秦在几年之内，连续从韩、魏两国取得大片土地，耀武中原。当时，由于各国的国君几乎都先后称“王”，所以“王”的称号已不能满足秦昭襄王的欲望，他要再进一步称“帝”，但又怕齐国反对，因此决定拉拢齐国的湣王一起称“帝”。秦昭襄王十九年（公元前288年）十月，秦昭襄王在宜阳自称“西帝”，并派相魏冉到齐，尊齐湣王为东帝。这样，秦、齐两国就洋洋自得地称起“帝”来了。
这时，合纵的活动又紧张地开展起来。韩、魏两国对被秦打败，很不甘心，魏昭王拉拢赵国，请赵的奉阳君李兑联络各国共同伐秦；另一个纵横家苏秦也从燕国到齐，劝说齐湣王取消帝号，以便拉拢各国共同反秦，而齐国则可乘机伐宋（见《战国纵横家书》二十一），齐湣王贪图宋国土地，听从苏秦的献策，与赵会盟，并约秦共同取消帝号，同时出兵对秦进行威胁，秦昭襄王出乎意料，丝毫没有与齐交战的准备，因而只得取消帝号。秦昭襄王从称帝到取消帝号，前后只有两个月，称帝的闹剧就这样收场。
齐国与秦为敌，主要是受苏秦的鼓动，而苏秦这样做的目的，则是替燕国执行其反间的计划：使齐国攻宋，而留给燕国攻齐的可乘之机，以报齐在公元前314年灭燕之仇。苏秦既说服齐与秦绝交，就受齐王之命联合燕和三晋，以便共同攻秦。这时活动攻秦的，除了苏秦和李兑外，还有原为齐国的孟尝君后来到魏国为相的薛公田文。公元前287年，韩、赵、魏、燕、齐五国攻秦军已组成［18］，各国共推李兑为主帅，燕派二万人，齐、魏屯军成皋、荥阳间。表面看各国都一致攻秦，实际上是同床异梦，各有打算：齐国的目的是攻宋，苏秦是为燕国联络赵、魏准备趁机攻齐，赵、魏两国国君虽真心伐秦，但魏国新败，元气大伤，赵国的军事统率权皆操于李兑之手，而齐国则一心灭宋。所以，声势浩大的反秦阵营，在公元前287年到成皋喧嚷一阵之后，由于互相徘徊观望，谁也不去认真进攻，结果只好无功而退，这一“壮举”就此结束。［19］
秦昭襄王称帝的美梦未实现，且招来五国攻秦。但这事件却说明，东方各国已经无力同秦国相对抗了。
三、秦国与齐、楚、赵的战争
自公元前287年（秦昭襄王二十年）五国攻秦失败以后，秦国逐渐成为战国时期的头号强国。从此以后，一直到公元前250年昭襄王去世为止，秦国主要的敌国是齐、楚、赵。这三个国家，逐个被秦打败，虽然其间也有秦被打败之时，但无碍于秦国称雄的总形势，从而为秦消灭各诸侯国、统一中国做好了准备。
由五国攻秦而五国攻齐 五国攻秦毫无成果，只有念念不忘伐宋的齐国，经过三次进攻，终于在公元前286年将宋灭掉。但就在齐国向宋进攻期间，形势已经开始发生变化：联合伐秦的集团彻底瓦解，联合攻齐的阵营正式形成。
就在伐秦联军驻扎成皋之际，其内部矛盾已经开始暴露：首先是齐国准备暗地同秦讲和，正在魏国活动的苏秦得知这一消息后，立即写信告诉燕王。（见《战国纵横家书》七）燕国的真实目的也不在伐秦，就加紧拉拢三晋，齐灭宋后，对三晋有直接威胁，所以三晋同燕很快地联合起来。
这时的秦国军队还不停地向魏进攻。公元前287年（秦昭襄王二十年），攻取新垣、曲阳，又攻取安邑。（见云梦秦简《编年纪》）在魏任相的孟尝君田文极力劝说秦、魏联合攻齐，赵国大臣金投也鼓吹秦、赵共同伐齐（见《战国策•秦策》、《战国策•东周策》），各国都极力靠拢秦国，说明秦具有举足轻重的作用。公元前286年（秦昭襄王二十一年），秦攻韩的夏山。（见云梦秦简《编年纪》）秦见联合伐齐的形势已成，就于公元前285年（秦昭襄王二十二年），与楚顷襄王在宛相会，又与赵惠文王在中阳相会，进一步加强与楚、赵的联盟。同年，秦将蒙武率兵首先向齐进攻，取得齐国河东九城，设立了九个县，取得攻齐的初胜。
次年（公元前284年），秦王与魏王会宜阳，与韩会新城，燕昭王亲自到赵见赵惠文王；之后五国联军正式组成。韩、赵、魏都派有军队，在燕国乐毅统一指挥下，向齐进攻。秦除了派尉斯离率领秦军参加以外，还派大夫起贾至魏主持伐齐（见《战国纵横家书》十七），可见，韩、赵、魏、燕、秦五国伐齐，实际是在秦国的操纵下进行的。另外，楚、鲁两国虽没正式参加五国联军，但也配合行动向齐进攻。
齐国派触子率军迎击，被五国联军在济西打败，触子逃走，达子又率齐军于秦周（齐都临淄附近）抵抗，结果也被打败，达子战死（见《吕氏春秋•权勋》），乐毅率大军攻入齐都临淄，齐湣王出逃至莒（山东莒县）。燕国终于报了积仇。
秦国参加破齐联军，夺取了齐的定陶，后来封给魏冉。齐国的惨败，使秦国减少了一个东方的劲敌，后来在公元前279年，齐国大将趁燕国不备，进行反攻，收复齐的失地。但复国后的齐，远远不是秦的对手。秦国军队的主攻方向，从此转向三晋和楚方面去了。
秦又向三晋及楚国进攻 攻齐的战斗还未结束，秦国的军队已向三晋和楚国进攻了。公元前283年（秦昭襄王二十四年），秦军攻取魏国的林（河南新郑东北）和安城，直逼大梁，燕、赵两国军队来救，秦军才退去。次年秦又向赵进攻，取得兹氏（山西汾阳）等两城。［20］公元前281年（秦昭襄王二十六年），秦又攻赵国的离石（山西离石）。（见云梦秦简《编年纪》）可以看出：秦国的军队在不停顿地向赵、魏进攻，即使在这期间，秦王与韩、魏国王都先后会盟，但也没有影响秦军进攻的步伐。
对三晋的打击刚一停止，秦国的军队又转向楚国进攻。公元前280年（秦昭襄王二十七年），秦派司马错从陇西出发，经由蜀郡，向楚黔中进攻。司马错除了从陇西带来的军队外，又在蜀和巴郡，补充了十万人马和大船一万艘，米六百万斛。由于兵多粮足，秦军取得胜利（《秦史纲要》将此事系于昭襄王十七年，误）。这次战后，秦占领了黔中地，并迫使楚割上庸、汉北地，又攻取邓（河南邓县）。（见《史记•秦本纪》、云梦秦简《编年纪》）为了集中力量攻楚，公元前279年（秦昭襄王二十八年），秦昭襄王约赵惠文王至渑池相会修好，暂时停战。赵王不想赴会，大臣廉颇、蔺相如认为：若不去则向秦示弱。于是赵王带蔺相如赴会。与秦王宴会间，秦王令赵王鼓瑟，蔺相如请秦王击缶（瓦盆），秦王不肯，蔺相如则以兵刃相胁，对秦王说：如不击缶，“五步之内，相如请得以颈血溅大王矣！”（《史记•廉颇蔺相如列传》）秦王只好击缶，终不能辱赵王。赵王敢于同秦王在渑池之会上对抗，一方面固然是蔺相如机智、勇敢；另一方面也是由于秦国当时主要目的在于准备大举攻楚，而不愿同赵决裂。
与赵结盟以后，稳定了侧翼，秦就大举向楚进攻。攻楚大军分两路出击：一路由白起率领向楚的鄢（湖北宜城西南）进攻；另外一路由蜀守张若率领向巫、笮、黔中进攻，然后沿长江顺流而下，使楚国首尾不能相顾。鄢距楚都郢（湖北江陵北）很近，所以楚军在这里集中了主力，与秦军进行决战。这真是一场惊心动魄的大战，楚军为保卫京城，决不会轻易放弃这小小的鄢城，而白起又是一个杀人不眨眼的将领，双方都决心死战。白起攻城不下，就使出惨无人道的手段：他下令在鄢城外百里许的地方立堨（以土障水曰堨），壅西山长谷水为渠以灌鄢。滔滔的大水从鄢的城西灌到城东，使一个鄢城成了水潭，城中军民均淹没水中，“水溃城东北角，百姓随水流，死于城东者数十万，城东皆臭”。后来人们就把这一池陂称为“臭池”（《水经注•沔水》），称淹没鄢城的水渠为“白起渠”，亦名“长渠”（《读史方舆纪要》）。楚军在鄢城一战，就损失达数十万之多，主力受到惨重打击。这时，张若所率军队在长江上游也取得不小的胜利，牵制了楚军，使楚无力在大别山以南作战。次年，公元前278年（秦昭襄王二十九年），白起又乘胜攻楚，取安陆（湖北云梦、安陆一带），并攻下楚都郢。当秦兵进攻至西陵（宜昌县）后，就将楚先王墓夷陵烧毁，更进兵至洞庭湖边。楚国仓皇迁都于陈（河南淮阳）。从此，秦以郢为南郡，并封白起为武安君。
秦攻破郢都，给楚国以沉重打击，这是秦在战国时期的重大胜利之一。公元前277年（秦昭襄王三十年），张若所率的一支军队，攻占了楚国的黔中郡、巫郡。虽然次年楚国又夺回黔中十五邑，但毕竟已失去昔日之强势。在秦看来，它已无足轻重。因此，在以后的一个时期内，秦国不再以主力同楚军较量了。
秦企图先消灭魏国 魏国屡经秦国打击，早已疲弱不堪，其国都大梁又处中原要冲之地，秦欲兼并天下，就打算先从魏开始。因此，自公元前276年对楚停止进攻以后，秦国即将主力军队派往进攻大梁的前线，当年就攻下魏国两城，次年（公元前275年）秦兵已攻至魏都大梁，韩国派兵来救魏，也被秦打败，斩首至四万级之多。虽然魏国献出温地求得秦国暂时退兵，大梁不致立刻陷落，但这一年秦国仍将魏的重要城市——启封（即开封，在河南开封附近）攻占。公元前274年（秦昭襄王三十三年），秦又攻取魏国的蔡（河南上蔡）、中阳（河南中牟西南）等四城。（见《史记•秦本纪》、云梦秦简《编年纪》）这时，唯有赵国尚强，魏即同赵结成联盟，公元前273年，秦将白起率军同赵、魏联军大战于华阳（河南郑州南）。华阳原为韩地，这次战役本是韩、秦联合共同与魏、赵交战。秦在华阳大胜之后，即将华阳占领（见云梦秦简《编年纪》），接着，秦军又进逼大梁。燕、赵两国急派兵来救魏，秦见一时不易取胜，只好迫使魏国献出南阳地而退兵。
秦军两次逼近大梁，而未达到灭亡魏的目的，说明灭魏的时机尚未成熟，因为魏国地居要冲，攻魏，燕、赵、韩等其中之一必然来救。尤其是赵国，当时为最强国之一，尚有力量与秦匹敌，因此，赵不削弱，攻魏也不可能彻底胜利。于是，秦国又掉转矛头向赵进攻。
然而，秦国的矛头刚一转向赵，就遭到惨重失败。公元前270年（秦昭襄王三十七年），秦国的中更胡伤率兵进攻赵国的阏与（山西和顺县西），赵国形势很紧张，几员大将都说阏与不可救，唯有赵奢指出：阏与“道远险狭”，“将勇者胜”。赵王即令赵奢率兵解阏与之围。赵奢率兵在距邯郸三十里处驻扎二十八日，秦军就在不远的武安西，鼓噪勒兵，声振屋瓦，但赵奢壁垒不出，以麻痹秦军斗志。然后用二日一夜的急行军，突然出现在阏与前线，迅速占领山头高地，结果，杀得秦军大败，狼狈逃归。赵奢因此役而被赐号为马服君。
秦国在阏与大败，不仅因为赵奢会用兵，更重要的是赵国内部的政治较为稳定，“国赋大平，民富而府库实”（《史记•廉颇蔺相如列传》），在各诸侯王国中，赵国还没有腐败到不堪一击的程度。因此，秦国消灭各国的雄心一时还难以实现。
义渠戎的最后灭亡 在此期间，秦国还除掉了一个长期的隐患，就是桀骜不驯的义渠戎。
自秦惠文王以来，义渠戎总是威胁着秦国，但秦又不能将其彻底制服。在秦昭襄王初期，秦国统治者就处心积虑地对付义渠戎。为此，当昭襄王初立时，义渠王前来朝贺，昭襄王之母宣太后就利用色相，与义渠王私通。此后，宣太后与义渠王长期保持着苟且的关系，竟至生二子。正因用这种不太体面的办法笼络住了义渠王，所以在昭襄王时期，虽然秦国不断同东方各国打仗，但未见有义渠戎趁机攻秦之事。待义渠王与宣太后同居既久，其戒备之心全无。在公元前272年（秦昭襄王三十五年），宣太后趁义渠王无备，将其诱杀于甘泉宫。［21］接着，秦又发兵向义渠戎进攻，“因起兵灭之”（《后汉书•西羌传》），彻底消灭了义渠戎，在这里开始置陇西、北地和上郡三郡。
义渠戎的最后灭亡，对秦国后方和侧翼的进一步巩固是十分重要的。义渠乃游牧民族，在秦国的西方、北方甚至东方出没［22］，在灭亡以前，使秦不得不抽调部分兵力去应付他们。置郡以后，秦国就可以集中兵力向东方进攻了。
魏冉的揽权及其下场 自公元前306年秦昭襄王即位，到公元前265年（秦昭襄王四十二年）以前，秦国虽几易国相，但其实权大部分时间都控制在宣太后和魏冉手中。宣太后为昭襄王之母，她以太后的身份干预国政，对秦国的政治、军事影响很大。魏冉因系宣太后的异父弟，又有立昭襄王之功，所以在昭襄王之世曾先后五次出任丞相：第一任从公元前300年（秦昭襄王七年）至公元前299年（秦昭襄王八年）共两年；第二任从公元前295年（秦昭襄王十二年）至公元前292年（秦昭襄王十五年）共四年；第三任从公元前291年（秦昭襄王十六年）至公元前288年（秦昭襄王十九年）共四年；第四任从公元前288年（秦昭襄王十九年）至公元前283年（秦昭襄王二十四年）共六年；第五任时间最长，从公元前275年（秦昭襄王三十二年）至公元前266年（秦昭襄王四十一年）共九年。［23］合计魏冉任秦相达二十五年之久，是秦国历史上任丞相时间最长的一个人。在他任相期间，秦国的领地得到很大的扩展，他任用著名的军事家白起为将，取得对齐、楚和三晋的重大胜利，削弱了这几个国家的势力，其功劳是很大的，对秦的统一有其积极作用。
但是，在魏冉当政期间，秦国的军事策略方面有其错误的一面，魏冉一贯主张先攻击齐，后来又因被封于陶（山东定陶），就更积极向齐地进攻，以扩大其私人封邑，这就不得不舍三晋而不顾。这种舍近求远的战略，也是秦国长期以来不能彻底取胜的原因之一。
在对内方面，魏冉大权独揽，他一反秦国一贯任用客卿的传统，“恶内诸侯客”（《史记•范雎蔡泽列传》），而将本家族的人安放于秦国朝廷内掌握大权。如宣太后的同父弟、华阳君芈戎（又号新城君），曾为将军。后有罪去楚，但不久又被宣太后及魏冉召回，任左丞相。昭襄王的同母弟高陵君、泾阳君，也都以贵族的身份执掌国政。随着秦国对外军事斗争的不断胜利，宣太后这一家族在朝廷上的权势愈来愈大，他们不仅每人各自都有大片的封地，成为全国最大的封君地主，而且擅权专政，连国王也不放在眼里，“……太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳等击断无讳，高陵进退不请”（《史记•范雎蔡泽列传》）。这就不仅同代表中央集权的国王发生了冲突，而且同一般封建地主阶级也发生了利害冲突。这些封君贵族为了自己利益聚敛刻剥，以致“私家富重于王室”，“妒贤嫉能，御下蔽上，以成其私”，使国内政治昏暗，对外斗争失利。如穰侯魏冉被封于陶，其地在齐国边境附近，他为扩大自己这一块领地，竟不顾距秦很近的韩、魏，而宁可越过它们去进攻齐国的刚寿。这也是秦国在战略上连连处于不利地位的原因。虽然在经济、军事实力方面，秦国已经远远超过其他各国，但也还常常遭到失败，其根源就在这里。（见《史记•范雎蔡泽列传》、云梦秦简《编年纪》）
公元前268年，魏国人范雎入秦。他通过秦国的谒者王稽进见秦昭襄王。范雎向秦昭襄王指出：“秦王之国危于累卵”，引起昭襄王的严重注意，然后就分析秦国在穰侯魏冉执政下军事斗争中战略方面的错误。他说“越韩、魏而攻齐”是失算的，“少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦”。而且进一步指出：这种舍近攻远的战略，犹如“借贼兵而赍盗粮”，只对别国有利。因此，范雎建议实行“远交而近攻”的策略，先从韩、魏开始，逐步兼并各个诸侯国。范雎的建议立即得到昭襄王的支持，拜范雎为客卿。公元前268年，秦国派五大夫绾率兵伐魏，拔怀（河南武陟西南），公元前266年，又攻取魏的邢丘（河南温县东）。
范雎的策略取得初步胜利，进一步受到昭襄王的信用，他就又向昭襄王指出：秦国之所以推行那种错误的战略方针，以致秦不能迅速取胜，根本在于宣太后、魏冉专权。他们的权势早已超过国王，甚至在秦国以外，只知有宣太后、穰侯和华阳、高陵、泾阳诸君，而“不闻有其王也”，这就更进一步打动了昭襄王。范雎的言论代表了一般的封建地主的利益，他们要求加强王权而限制封君贵族，在这一点上与昭襄王的要求是一致的，因此一拍即合。公元前266年，昭襄王免掉魏冉相位，改用范雎为相，并封其为应侯（应在河南宝丰县西南）。从此秦国内政和军事大权便为范雎所控制。（见《史记•范雎蔡泽列传》、《史记•穰侯列传》、云梦秦简《编年纪》）
范雎同魏冉的矛盾，实质上是封建地主阶级内部两派争夺权力的斗争。不过，宣太后、魏冉以宗室贵族的关系，一家数人在秦国专政达几十年之久，不仅同王权有矛盾，而且在战争的策略方面出现不少错误。范雎任秦相后，对打击宗室贵族专政、加强王权是有积极作用的，更重要的是：范雎提出的策略，尤其是远交近攻的方针，是正确的。因此，范雎代替魏冉任相，对秦国统一事业是有好处的。
魏冉免相以后，被从国都逐出归回到自己的封邑——陶。另外，高陵、华阳、泾阳君也都被赶出关外，各回封邑，这时宣太后早已死去。魏冉家族在秦国的专政自此结束。
范雎为政后的功过 范雎相秦后，结束了魏冉家族的专政，加强了中央集权：“强公室，杜私门”（《史记•李斯列传》），当然，同时也增加了自己的权力，须贾曾说当时的秦国“天下之事皆决于相君”。而昭襄王竟对平原君说：“昔周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今范君亦寡人之叔父。”（《史记•范雎蔡泽列传》）可见范雎权势之大。在他当权期间，秦国加强了对巴、蜀的控制和联系。自惠文王时降服巴、蜀以后，这里在蜀守张若及其继任者李冰的治理下，政治、经济有很大发展，在军事上对楚国的威胁很大。然而，自古蜀道难行，自秦入蜀山多险阻。于是，在范雎为相时开始修栈道：“栈道千里，通于蜀汉”（《史记•范雎蔡泽列传》）。这对于秦、蜀间往来交通是很重要的，是进步的措施。不过，范雎在秦为政也有不当之处，主要是失之于太重个人恩怨。如他在入秦以前，曾在魏国事中大夫须贾，后来同须贾一起使齐，齐襄王赐雎金十斤及牛酒。此事为须贾所知，回魏后向魏相魏齐报告。魏齐大怒，使人将范雎打得折胁折齿。后来，在王稽和郑安平帮助下逃往秦国。范雎对此事耿耿于怀，至为秦相后，就决意报复，有一次恰好须贾被派到秦国求和，范雎就趁势对须贾百般侮辱，先吓得须贾“肉袒行，因门下人谢罪”，范雎当众历数其“罪状”，最后“须贾辞于范雎，范雎大供具，尽请诸侯使，与坐堂上，食饮甚设。而坐须贾于堂下，置莝豆其前，令两黥徒夹而马食之。数曰：‘为我告魏王，急持魏齐头来！不然者，我且屠大梁。’”（《史记•范雎蔡泽列传》）须贾从秦国带回了范雎给魏王的口信，并声言要魏齐之头，吓得魏齐屁滚尿流地逃走。他先逃至赵国，匿于平原君家，后为秦所逼，又回魏国。据说秦昭襄王为给范雎报仇，还把私藏魏齐的平原君骗到秦国，软禁起来。后来魏齐在秦的威逼下自杀，赵王把他的首级从魏要过来，送给秦国，才换回平原君。
对于他的救命恩人郑安平和王稽，范雎则加以重用提拔。这种“一饭之德必偿，睚眦之怨必报”的做法，对秦国的政治带来很不利的后果。后来，王稽和郑安平均使秦国遭到很大损失。这都与范雎在内政方面错误的用人有直接关系。
综观范雎相秦后的内政，比魏冉专政时期有进步，但由于他个人心胸狭窄、目光短浅，也采取了一些不恰当的措施。这也说明先秦的游士为各国奔走的目的，无非是为个人的荣华富贵。他们即使能提出一些有益于统一的办法，但并不都是有远见的政治家。
尽管如此，范雎所主张的“远交近攻”策略，在灭亡六国的过程中，是重要而有效的，这应当是范雎在历史上的主要贡献。正是在这一策略指导下，秦国对外战争取得一系列胜利。
秦对韩的蚕食 在范雎正式任秦相以前，秦昭襄王就按照范雎“远交近攻”的策略，取得了对魏的胜利。任相以后，范雎就把攻击的矛头指向韩国。
本来，范雎的“远交近攻”是包括这样三部曲的：开始“卑词重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之”。不过，当时的韩国已经相当弱，又加上地处秦之近邻：“秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。”所以，也无须按上述三部曲进行了。范雎主张使用武力威胁韩国，使其就范，如果不成就直接出兵。他向秦王说：“王下兵而攻荥阳，则巩、成皋之道不通；北断太行之道，则上党之师不下。王一兴兵而攻荥阳，则其国断而为三。夫韩见必亡，安得不听乎？”昭襄王按照范雎的办法，“且欲发使于韩”（《史记•范雎蔡泽列传》）。大概没有达到使韩就范的目的，于是，秦国就自公元前265年（秦昭襄王四十二年）开始，连续不断地向韩国进攻。
公元前265年，秦发兵攻韩国的少曲（河南孟县境内）、高平（河南济源西南），拔之。次年，即公元前264年，秦又派大将白起攻韩的陉城（山西新绛县东北），拔五城（一作九城），斩首五万级。公元前263年，白起又率兵攻太行山以南地区。（《史记•韩世家》及云梦秦简《编年纪》）韩国就这样一块块地被秦蚕食着。
秦、赵间的长平大战 当对韩的蚕食进一步扩大以后，就同赵国发生了冲突。于是，发生了秦赵间的长平大战。这是战国以来最激烈的一次战争。
公元前262年，秦军攻取韩国的野王（河南沁阳县）。秦军占领野王后，就截断了韩国上党郡（山西东南部长治附近）同韩国本土之间的联系。韩国的上党太守冯亭见通往本土的归路已绝，就以上党投赵，求得赵的保护，赵接受了上党，并封冯亭为华阳君。
公元前260年，秦国左庶长王龁率兵向上党进攻。赵国派老将廉颇驻守长平（山西高平），秦军不断挑战，而廉颇令赵军坚守不出。秦军长途远征，最忌持久战，见赵军不为挑战所动，坚垒不战，晓得这是廉颇的计策，于是就实行反间计。秦国散布：廉颇容易对付，而且有降秦之意，秦国真正害怕的是赵括。原来赵括是马服君赵奢之子，是一个骄横自大，又只能纸上谈兵的将领。秦国散布上述说法的目的，是企图使赵国以赵括代替了廉颇。赵国国君果然中计，立即用赵括代替廉颇。秦听说赵括已代替廉颇为主帅，立即派白起为上将军，王龁为尉裨将。赵括代替廉颇统军后，果然轻易出击，秦军佯装败走，暗地却埋下伏兵。当赵兵追逐秦兵时，秦军退入城内，同时又以一支部队断绝赵国粮道，另一支部队则进击赵国后方，将赵军截断在两处。秦军出兵袭赵，赵只得临时筑起壁垒自卫，等待救兵。秦军将赵军粮道断绝，使赵军被困。自七月至九月，赵军四十六日无粮，因饥饿以致人相食。无法，只得拼命向秦包围的部队实行突击，赵括亲率兵出战，被秦军射死。赵国军队瓦解，四十万人向白起投降。投降后，白起竟命令将这些降卒全部活埋，只留下幼小的二百四十人归赵，以便让他们去宣扬秦的“声威”。总共这一战赵国被杀的人数达四十五万之多，秦军死亡也超过一半。
长平大战以秦国胜利而告结束，白起将四十万降卒全部活埋，反映了地主阶级残酷的本性。
白起与范雎的矛盾和秦进攻邯郸 白起虽在长平一战取得很大胜利，使秦国的声威大震。但这却引起了范雎的嫉妒，他唯恐在这个尚战功的秦国，白起的功高，使自己不能专权。据《史记•白起王翦列传》载：由于秦军在长平的胜利，韩、赵两国利用苏代去挑拨范雎与白起的关系，苏代对范雎说：如果赵被秦灭，“武安君（即白起）必为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。”因此激起范雎的嫉妒，现代的一些史学著作也因袭这种说法。其实，这是不足信的。首先，是《史记》记载有关苏秦、苏代、苏厉的事迹有许多错乱，这从最新出土的《战国纵横家书》中已经得到证明。其次，以范雎这样一个心胸狭窄的人固有性格来说，完全不必有什么人离间，才使他与白起有隙，长平一战的巨大胜利以及由此造成取得对韩、赵彻底胜利的有利形势，已经足够促使范雎与白起争功了。
本来，长平大战后，形势对秦很有利。白起准备乘得胜之师灭赵攻韩。公元前259年（秦昭襄王四十八年）十月，秦军再次攻占上党，接着命王龁率一路军攻赵武安皮牢（翼城东北），命司马梗率另一路秦军攻太原。白起自己则统率主力留上党，准备进攻邯郸。但是，等了两个月，得到的却是“罢兵”的命令。原来昭襄王听从了范雎的话，认为秦兵在外日久，应让士卒休息，并允许韩、赵割地讲和。白起无奈，只好班师回国，乘胜灭赵的计划遂成泡影。到手的战功被搞掉，白起对范雎的仇恨当然更深。从此以后，两人的矛盾愈来愈尖锐。
本来，秦国约定退兵的条件是：“割韩垣雍、赵六城”（《史记•白起王翦列传》）。但是，秦国退兵以后，只有韩国献出垣雍，赵国则不愿割六城，并且派虞卿去齐国，欲联齐以抗秦。秦王见赵并未屈服，就又要派白起率兵伐赵，但白起表示“不可”！他之所以反对出兵伐赵，一方面固然是因对范雎不满，但主要的还是根据当时的形势分析，认为秦国已经失掉取胜的有利时机，他说：“长平之事，秦军大克，赵军大破。秦人欢喜，赵人畏惧。秦民之死者厚葬，伤者厚养，劳者相飨，饮食，以靡其财。赵人之死者不得收，伤者不得疗，涕泣相哀，戮力同忧，耕田疾作以生其财。今王发军虽倍其前，臣料赵国守备亦以十倍矣。赵自长平以来，君臣忧惧，早朝晏退，卑辞重币，四面出嫁，结亲燕、魏，连好齐、楚，积虑并心，备秦为务。其国内实，其交外成。当今之时，赵未可伐也。”（《战国策•中山策》）白起不失为一个军事家，这种分析是有一定道理的。无奈秦昭襄王主意已定，根本不听白起劝告，派五大夫王陵率兵伐赵。秦昭襄王四十九年（公元前258年）正月，王陵统率的秦兵在进攻邯郸的过程中受挫，秦军不能前进，将卒多有伤亡。这时，秦昭襄王又想起白起。
一则由于负气，二则看到这次贸然进攻取胜无望，白起称病不出。当秦昭襄王令白起再次出马，代替王陵时，白起仍托疾不肯。但前线节节失利，使昭襄王焦急万分，便令范雎亲自劝说白起就任。范雎与白起本是死对头，他如何能真心来请白起。而白起尽管与范雎有隙，却也不完全是从个人成见出发。他除托病以外，又进一步对范雎分析此次出兵伐赵，决无得胜可能的原因。然而范雎早就准备用自己私党郑安平代替白起，所以白起的一番话不仅没有使他去劝说昭襄王改变进攻计划，反而成为激怒秦昭襄王的材料。昭襄王听到范雎转达的白起的言论后，在范雎的煽动下，大发雷霆，立即派王龁代替王陵，并增加军队，继续进攻邯郸，表示：不要你白起我也能灭赵。可是，事实与秦王主观愿望相反，赵国防御极强，各国援兵纷纷而至，王龁军在邯郸胶着八九个月之久，毫无进展，兵卒死亡甚多。
在无可奈何的情况下，秦昭襄王又不得不求助于白起，他亲到白起府邸，强令其出来。白起仍托辞有病，昭襄王不答应，对他说“君虽病，强为寡人卧而将之”。说到这种程度，白起也不得不把自己的看法和盘端出，他说：“愿大王览臣愚计，释赵养民，以诸侯之变。抚其恐惧，伐其慢，诛灭无道，以令诸侯，天下可定，何必以赵为先乎？”（《战国策•中山策》）但是，昭襄王根本听不进去，以为白起故意捣蛋。从以后的事实来看，显然是范雎在这里起了很大作用。白起当即被削去武安君之爵位，贬为士伍，并迁之阴密（甘肃灵台县西）。由于有病，白起当时未离咸阳，过了三个月，秦军在前线失败的消息传来，昭襄王更是迁怒于白起，命他立即起行，不准留在咸阳。白起只得带病起程，范雎和其同党又对昭襄王说：白起心中不服“其意怏怏”（《史记•白起王翦列传》）。昭襄王令使者立即追赶白起，在咸阳西十里之杜邮将白起追上，使者照昭襄王吩咐令其自杀。白起乃引剑自刭而死。
白起之死固然与昭襄王有直接关系，但根本原因还是范雎在一旁煽动所致，是统治阶级内部相、将争权所酿成的一幕悲剧。作为一员战将，白起具有残忍、狡诈的性格，他在自杀以前，曾经仰天长叹道：“我何罪于天而至此哉？”又自答说：“我固当死，长平之战，赵卒降者数十万人，我诈而尽坑之，是足以死。”（《史记•白起王翦列传》）表明他自己也承认坑杀赵降卒数十万这件事太残忍了。其实，白起一生所杀之人，岂止四十万！据统计，自孝公以后，至秦始皇十三年止，秦国军队在各次战役中杀人总数，可查的为165.5万。而白起为将时就斩首92万。因此，有人给白起赠了一个“人屠”的称号。可见，地主阶级在建立政权过程中，其手段也是十分残酷的。不过，白起一生确实为秦国立下不少功勋，加之最后受到范雎陷害，“死而非其罪，秦人怜之，乡邑皆祭祀焉”（《史记•白起王翦列传》）。直到现在，陕西境内还遗留有不少处白起祠、白起庙和白起坟种种古迹，说明这个历史人物的影响之深。
秦在邯郸的失败及王稽范雎之死 白起一死，表明范雎争宠取胜，但也意味着他自己的末日到来。
范雎举自己同党郑安平为将军，与王龁共同率兵进攻邯郸。这时的赵国与魏国已经为同盟，又加之魏国公子无忌的姐姐，嫁给赵国平原君赵胜为夫人，两国关系备加密切。秦军猛攻邯郸之初，魏王曾应赵国之请，派大将晋鄙率十万大军前往救赵。但秦见魏出兵援赵，即派人威吓说：哪一国敢救赵，将来拔赵后，就先打它。受到恫吓，魏王害怕秦国，连忙下令叫晋鄙停止进发。
被围在邯郸城中的赵军，日夜盼望魏国援军，平原君赵胜见魏军观望不救，就致书于魏公子无忌，指责其不能急人之困，并以亲属关系打动无忌：“且公子纵轻胜，弃之降秦，独不怜公子姊邪？”（《史记•魏公子列传》）魏无忌受到责备也无计可施，因军权操在魏王手中，而魏王又不听公子劝说，魏无忌只有率领百余骑宾客亲赴秦军，准备和赵同归于尽。后来由于夷门监侯生的献计，魏公子通过魏王所宠幸的如姬夫人窃出了兵符。魏无忌亲携兵符到邺，突入晋鄙军中，出示兵符欲夺晋鄙军权，晋鄙不信，随从魏无忌来的壮士朱亥举起暗藏的铁椎杀死晋鄙，夺得军权。魏无忌从这一军中挑选八万精兵，去解邯郸之围。
这时，赵的平原君已率领二十位宾客，突围至楚求救兵。在宾客中有一位毛遂，最初并未受到平原君重视，在平原君门下三年毫无贡献，此时，见赵危急，毛遂自告奋勇要随平原君出使。至楚后，楚王也畏秦军，不愿出兵。平原君与其他宾客劝说楚国出兵，“日出而言之，日中不决”。幸亏最后毛遂在楚王面前，细言合纵的利害，指出“合纵者为楚，非为赵也”（《史记•平原君虞卿列传》），并以武力胁迫楚王在殿上歃血定盟，出兵救赵。这样，楚才出兵，楚国大将景阴奉命率救赵的大军也向邯郸开来。
齐和燕本来就与赵保持合纵关系，此时虽无很大的军事行动，但在精神上是支持赵的。韩国则趁机向秦进攻：“救赵新中。”（《史记•六国年表》）
由此可见，赵国虽然被围，但多数国家却站在赵这一方面。这就使赵国的形势变不利为有利，双方力量对比发生变化。
秦军的主力在王龁、郑安平统率下进攻邯郸，并以偏师攻魏。攻魏的军队取得一些胜利，这时邯郸城内更加紧张。楚、魏援军尚未开到，“民困兵尽”，在邯郸城中“炊骨易子而食”。本来就不想救赵的魏王，又派新垣衍前来劝降，他让赵王尊秦为帝，以使得秦国撤兵。但新垣衍的投降论调受到鲁仲连的痛斥，赵国军民也不愿向秦低头，为鼓舞士气，平原君赵胜将家财散给士卒，令夫人以下编入军列，表示共赴国难。由此，征得敢死之士三千人，大大加强了赵军的战斗力。
赵国的邯郸城内军民，在极其艰难的条件下，一直坚持到魏无忌和楚国的景阴率援兵赶到，才开始了一场激烈的会战。
公元前257年（秦昭襄王五十年），秦、赵、魏、楚一场大战，就在邯郸城下展开了。赵军在内，军民同仇敌忾，拼命冲杀，魏、楚军在外，将秦军夹在中间。在内外夹击之下，秦军大败，主将王龁率军败逃，郑安平所率二万秦军被围不得出，只得投降赵国，后被赵封为武阳君。
公元前256年，秦又继续向韩进攻，取阳城（河南登封东南）。这时秦国驻守河东的是王稽。范雎入秦时，曾依靠王稽进见昭襄王，故范雎特任王稽为河东守，但王稽暗地却“与诸侯通”，出卖秦国，因此在邯郸大败之后不久，秦国在河东也遭到魏、楚联军的打击，以致河东和太原郡皆从此失守。（见《史记•范雎蔡泽列传》、《战国策•秦策三》、云梦秦简《编年纪》）
秦国失败，与任人不当有很大关系。郑安平、王稽均为范雎保任，按照秦法“任人而所任不善者，各以其罪罪之”。王稽“与诸侯通”，其罪应诛，郑安平降敌也属重罪。因此，在公元前255年，范雎就同王稽一起被处以死刑。［24］范雎嫉贤妒能，任用私党，最后也没有落得好下场。
不过，范雎主张的“远交近攻”的策略，确实使秦国胜利的步伐大大地加速了。继范雎为相的，是燕国人蔡泽，但蔡泽任相后数月，就遭到人们反对，只得“谢病归相印”（《史记•范雎蔡泽列传》）。公元前251年，秦昭襄王病死，孝文王继位。这时全国统一的条件已经趋于成熟，然而秦国统治阶级内部却酝酿着一场斗争，斗争的结果，对秦国的历史发展有很大的影响。
注释
［1］执珪，战国时楚国最高的爵位，也称为上执珪。
［2］商鞅死后，秦国仍然集聚了一批法家人物。从现存的《商君书》中就可以得到证明：《商君书》今本共有二十四篇，其中除《垦令》、《靳令》、《外内》、《启塞》等几篇可能是商鞅自撰的以外，其余多为商鞅以后的作品。这是有明显证据的。如第一篇《更法》，开始就称“孝公……”，孝公乃是死后谥号，公元前338年孝公死，而孝公一死，商鞅即被迫逃亡，后来被杀。当此之时逃死不暇，哪有机会著书？可见，这一篇决非商鞅所作。又如《徕民》篇中称“自魏襄以来……”，查魏襄王立在公元前318年，即商鞅死后二十年，显然《徕民》也不是出自商鞅之手。另外如《错法》、《弱民》、《定分》等篇中，都写进了商鞅死后的一些事实，证明绝非商鞅自撰（见《四库全书总目提要》，钱穆《商鞅考》及高亨《商君书作者考》）。《商君书》乃商鞅之后的法家所编撰。
这些作者是在秦，而不是在其他诸侯国撰写《商君书》的，最重要的证据是：有几篇从内容上看是献给秦王的奏书，作者是站在秦国的立场，反映的是秦国的实际，口气乃臣下向君主献策。如《徕民》篇中，为秦谋划招徕三晋之民，并以“臣窃以为……”的口气陈述，这绝不是在秦以外某一个诸侯国出现的作品。其他如《算地》、《错法》、《赏刑》、《君臣》、《禁使》、《慎法》等篇，也有类似明显的证据，这就可以断定《商君书》必写于秦国。
这就说明了在商鞅死后，仍有大批的法家长期留在秦国（《商君书》内容中有商鞅死后八十二年的事，可见全书并非出自一人一时之手）。这里仍是法家学者集聚的中心之一。
［3］《史记•魏世家》将“徐州相会”的时间记为“襄王元年”，误。是年惠王并未死，而改元为后元元年，故应为魏惠王后元元年，即公元前334年（秦惠文王四年）。
［4］《史记•秦本纪》对这一战役的记载有两处错误：（一）将秦将公孙衍误为公子卬。查公子卬为魏人，秦无公子卬，此时秦国统兵大将应为公孙衍。（二）斩首数误记为八万，当以《史记•魏世家》记载之“四万五千”为是。因秦尚首功，一方面是在战场上确实斩首数多，另一方面也有夸大之记载以突出其战果的情况。（见梁玉绳：《史记志疑》）
［5］关于张仪和苏秦的事迹，以及与他们有关的一些史实，过去主要根据《战国策》和《史记》，但这些记载十分混乱，过去就有人怀疑它们的可靠性。自从帛书《战国纵横家书》出土以后，进一步弄清了《史记》、《战国策》在哪些史实方面搞错。如《史记•苏秦列传》云：“苏秦之弟曰代，代弟厉”，但从《战国纵横家书》中揭示的材料证明，苏代最早，其活动时期相当于公元前4世纪末，苏秦则为苏代之弟，其活动时期约为公元前318年至前284年，远在张仪之后。因此《史记》等书有关张仪与苏秦的关系的记载，纯系子虚乌有，为战国末期纵横家所杜撰。但著者认为，《战国策》和《史记•张仪列传》、《史记•苏秦列传》中的许多材料还是可用的，问题是需要细心考订，去伪存真。本书对《战国策》及《史记》中记载的谬误不能一一加以辨正，但在涉及重要问题时加以说明。
［6］《史记•秦本纪》云：“十三年四月戊午，魏君为王。”这里，“魏君”系“秦君”之误。其证据有三：（一）魏国已在公元前344年称王，何以这里又记“称王”？（二）《史记•张仪列传》：“仪相秦四岁，立惠王为王。”按，张仪相秦在公元前328年，“相秦四岁”恰为公元前325年，即惠文王十三年。（三）《史记•秦本纪》云：“十四年，更为元年……五年，王游至北河。”十四年以后，《秦本纪》即称为“王”，在此之前只称“君”。可见十四年之改元，系由称王之故，而秦惠文王十四年，即公元前324年。由此证明秦惠文王十三年称王者非“魏君”，而是“秦君”。
［7］张仪率兵取陕，筑上塞郡，参见《史记•张仪列传》。《秦本纪》云：“使张仪伐取陕，出其人与魏”记于惠文王十三年下。这里时间记载有误。惠文王十三年为公元前325年，是年惠文王称“王”，而《史记•张仪列传》则记云：“仪相秦四岁，立惠王为王。居一岁，为秦将，取陕。筑上郡塞。”考惠文王称王为公元前325年，“居一岁”为公元前324年，当以公元前324年为是。
［8］“五国相王”只是公孙衍极力鼓吹的一件事，实际影响很小，甚至“相王”包括哪五个国家，历史记载都不太清楚。《战国策•中山策》说：“犀首（即公孙衍）立五王，而中山后持。……赵、魏许诺，果与中山王而亲之。中山果绝齐而从赵、魏。”同书又称“中山与燕、赵为王”。《史记•楚世家》云“燕、韩君初称王”。《史记•燕召公世家》称：燕易王十年“燕君为王”。由此观之，相王之五国系：赵、魏、韩、燕、中山。但是《史记•赵世家》又云：“五国相王，赵独否，曰：‘无其实，敢处其名乎？’令国人谓己曰‘君’。”从这里看赵国又未参与称王之举。《史记•鲁世家》则云“（平公立）是时六国皆称王”，这里又增加了一个鲁平公。记载得如此混乱，说明“五国相王”其实并未取得什么实际效果，所以连哪些属于“五国相王”之列都弄不清楚。
［9］《史记•魏世家》：“哀王元年，五国共攻秦，不胜而去。”《史记•张仪列传》附《犀首传》：“……其后五国伐秦……”这里都指出是“五国伐秦”。《史记•秦本纪》：“韩、赵、魏、燕、齐帅匈奴共攻秦”，这里除五国以外又增加匈奴。而《史记•楚世家》云：“十一年，苏秦约从山东六国共攻秦，楚怀王为从长。”这里却说是六国。《史记•燕召公世家》：“燕哙三年，与楚、三晋攻秦。”《史记•赵世家》：“九年，与韩、魏共击秦，秦败我，斩首八万级。”从以上材料可以看出，各书记载颇不一致，《史记•秦本纪》中的五国没有楚，而《史记•楚世家》却记楚为纵长，《史记•燕世家》记载中无齐国，《史记•赵世家》记载中无齐、楚。之所以出现这种矛盾，主要是这次伐秦的联军并非同时起兵，也无严密组织，楚怀王虽为纵长，但只有韩、赵、魏三国出兵与秦交战。齐国不仅迟迟不发兵，而且当赵、魏攻秦失败后，也趁火打劫，“伐败赵、魏军”（《史记•楚世家》）。可见，在伐秦诸国中应将齐国去掉，其余各国根据各种记载综合起来共有韩、赵、魏、楚、燕，与《史记•秦本纪》、《史记•魏世家》及《史记•张仪列传》的记载相符。因此，仍照传统说法，谓之“五国伐秦”楚为纵长，而不云“三国伐秦”或“六国攻秦”。这样提法较为符合历史实际。
《史记•楚世家》云“苏秦约从山东六国攻秦”，这里苏秦乃公孙衍之误，因此时苏秦尚未登上政治舞台，有新出土的《战国纵横家书》为证。《史记•秦本纪》云：“韩、赵、魏、燕、齐帅匈奴共攻秦”，匈奴乃义渠之误，见《史记•张仪列传》云：“其后五国伐秦……义渠君……乃起兵袭秦，大败秦人李伯之下。”《战国策•秦策》亦有相同记载。
［10］《华阳国志•蜀志》：“周显王之世，蜀王有褒、汉之地，因猎谷中，与秦惠王遇，惠王以金一笥遗蜀王，王报珍玩之物，物化为土，惠王怒，群臣贺曰：‘天奉我矣，王将得蜀地。’惠王喜，乃作石牛五头，朝泻金其后，曰：‘牛便金。’有养卒百人，蜀人悦之，使使请石牛，惠王许之，乃遣五丁迎石牛……”
［11］《战国纵横家书》二二《苏秦谓陈轸章》：“齐宋攻魏，楚回（围）翁（雍）是（氏），秦败屈匄。”可见，这三个战场几乎是同时在进行着战争。
［12］《说苑•君道》：燕昭王师事郭隗三年后，“苏子闻之，从周归燕；邹衍闻之，从齐归燕；乐毅闻之，从赵归燕；屈景闻之，从楚归燕。四子毕至，果以弱燕并强齐”。
［13］《战国策》将此事记入苏代名下，但《战国纵横家书》中第五篇之内容与《战国策•燕策一》的内容相同，又《史记•苏秦列传》中的一段与帛书亦同，而帛书前十四章中则无一字提及苏代，全为苏秦的游说记录，可知《战国策》所记苏代实为苏秦之误。
［14］《史记•秦本纪》：“昭襄王元年……甘茂出之魏。”这里说甘茂逃向魏，误。据《史记•甘茂列传》：“甘茂之亡秦奔齐……卒于魏。”甘茂最后死于魏国，并非开始就奔向魏国。
［15］关于此次战役在各种史料里记载颇不一致，有的记为昭襄王六年（公元前301年），有的记为昭襄王七年（公元前300年），有的记为两次战役。云梦秦简《编年纪》中有“六年，攻新城。七年，城陷”，这就把有关这一问题的所有疑点都解决了。原来六年和七年是一次战役，秦国先派庶长奂率兵，次年又派华阳君芈戎增兵，最后才攻下新城。
［16］新城即襄城。据《史记•秦本纪》云：“七年，拔新城……十三年，向寿伐韩，取武始。左更白起攻新城。”这里出现的两个问题：（1）七年已拔新城，为什么十三年又拔新城？（2）新城原属楚，十三年攻韩何以又出现新城？在《史记》和《战国策》中类似的矛盾相当多。其中原因之一，是这些书中记载有缺点，这些缺点可以从新出土的史料中得到补充和纠正，如新城的问题，在云梦秦简《编年纪》中，就有“六年，攻新城。七年，新城陷”，“八年新城归”。参照旧有史料，可以得知：在秦昭襄王六年（公元前301年）秦国攻新城，七年（公元前300年）攻下新城历经一年之久。而此时韩国与秦修好，所以于昭襄王八年（公元前299年）将新城归于韩。新城在今河南密县东南，正与韩境接壤，故秦将新城给韩。这样，在公元前294年秦国才能攻新城。否则将无法解释史料记载上的矛盾。以下凡属这种情况，仅在文中注明出处，不再另行说明。
［17］《史记》在关于这几年的记载最为混乱，如《秦本纪》记取轵在十六年，而《年表》却在十八年。《白起列传》攻垣在十六年，而《秦本纪》却记在十五年，又记十八年攻垣。又《秦本纪》记十七年秦“以垣为蒲坂，皮氏”，《索隐》说是“易”字之误，但十五年秦已以垣予魏，何以又能有垣？这些混乱均根据《编年纪》为准，加以纠正。
［18］《史记》、《战国策》诸书都记载，五国攻秦有楚国参加，从《战国纵横家书》中看，是没有楚国参加的。
［19］过去有些史书将苏秦合纵与五国攻秦分为两回事，自《战国纵横家书》问世以后，证明这是不对的。苏秦合纵与五国共同攻秦是一回事。合纵的活动时间很长，但攻秦的时间应在公元前289年。
［20］据《史记•秦本纪》：“二十四年……秦取魏安城，至大梁，燕、赵救之，秦军去……二十五年，拔赵二城。”《编年纪》云：“二十四年，攻林。二十五年，攻兹氏。”
［21］关于宣太后与义渠王通并诱杀义渠王事，仅见于《后汉书•西羌传》：“及昭王立，义渠王朝秦。遂与昭王母宣太后通，生二子。至王赧四十三年（按：即公元前272年，秦昭襄王三十五年），宣太后诱杀义渠王于甘泉宫，因起兵灭之，始置陇西、北地、上郡焉。”对于这一段记载，由于显得离奇而使一些史学家产生怀疑。顾颉刚先生说：“范晔之说亦未必绝对可信。”（《秦与西戎》，载《史林杂识》）但是，笔者认为，范晔的这一记载还是可信的。因为：宣太后与义渠王私通的开始是在昭襄王初立之时，那时宣太后还年轻，并不像顾先生所说的那样“白发翁妪相对言情”。而两人相通三十余年，义渠王已解除全部武装，这时宣太后虽年已七十，但早将义渠王玩弄于股掌之中。所以，也不会出现顾先生所担心的“此美人计不已行之过迟”的问题。
再从宣太后本人的作风来看，她采取这种手段是十分可能的。本来，在春秋战国时期，贵族妇女对男女关系并不如后来的那么严肃、认真，嫂嫂和小叔子，继母和儿子，大伯和兄弟媳妇私通的、公开结婚的屡见不鲜。而宣太后在这方面更是十分开通。其开通的程度现在看来简直是无耻，但在当时却不以为非。如《战国策•韩策二》记载了这样一件事：“楚围雍氏五月，韩令使者求救于秦，冠盖相望也，秦师不下殽。韩又令尚靳使秦，谓秦王曰：‘韩之于秦也，居为隐蔽，出为雁行。今韩已病矣，秦师不下殽，臣闻之：唇揭者其齿寒，愿大王之熟计之。’宣太后曰：‘使者来者众矣，独尚子之言是。’召尚子入。宣太后谓尚子曰：‘妾事先王也，先王以其髀加妾之身，妾困不疲也；尽置其身妾之上，而妾弗重也，何也？以其少有利焉。今佐韩，兵不众，粮不多，则不足以救韩。夫救韩之危，日费千金，独不可使妾少有利焉。’这个宣太后，竟对着韩国的使者大谈其床笫之事，这种满不在乎的态度，可真算够大胆的了。宣太后的行为也确是十分放荡的，据《战国策•秦策二》记载有这样一件事：“秦宣太后爱魏丑夫。太后病将死，出令曰：‘为我葬，必以魏子为殉。’魏子患之。庸芮为魏子说太后曰：‘以死者为有知乎？’太后曰：‘无知也。’曰：‘若太后之神灵，明知死者之无知矣，何为空以生所爱葬于无知之死人哉？若死者有知，先王积怒之日久矣，太后救过不赡，何暇乃私魏丑夫乎？’太后曰：‘善。’乃止。”这个宣太后不仅要把她所爱的面首魏丑夫带进棺材，而且竟然允许臣下对这件事发表意见，甚至庸芮说出“先王积怒之日久”那样难听的话，也没有触怒宣太后，反而对此称“善”！这样的女人，让她主动与义渠王为某种政治目的发生男女关系，又有什么不可能呢？因此，没有理由怀疑《后汉书•西羌传》对宣太后的记载。
［22］义渠戎是一支游牧部落，其活动范围非常之广。最近有人认为：义渠戎之国“位于六盘山以西，在今甘肃东南部，今尚有义渠县，即战国时代义渠领土的一部分”（蒋君章：《战国时代的地缘知识及其运用》，载政治大学《民族社会学报》，1978（16））。这种说法是不够确切的，因为，凡处于游牧阶段之原始民族，对土地的观念并不十分强烈，他们所爱好的是动产和商品，所以没有特别明确的“领土”观念，所谓“戎狄荐居，贵货易土”，晋国就曾利用戎族这一特点，“予之货，而获其土”（《左传》襄公四年及《国语•晋语七》）。这种“启土安疆”的政策之所以行之有效，就是因为戎、狄对于土地观念的淡薄。事实上，义渠戎的所谓“领土”，很难确切地指出固定之地，因其往来流动，其范围十分之广，如公元前319年（秦惠文王更元六年），秦伐义渠，“取郁郅”，这个“郁郅”在汉北地郡，即今甘肃庆阳县。又公元前315年（秦惠文王更元十年），秦伐义渠“取徒经二十五城”（《后汉书•西羌传》），而这个“徒经”则在汉代的河西郡，即今山西境内，其地已伸至河东。（见顾颉刚：《史林杂识•秦与西戎》）若以“领土”视之，义渠的“领土”岂不由甘陇而达于河东？显然，这是不可能的。若说在今六盘山以西，义渠戎居住较久，则是较为确切的。
［23］关于魏冉数次任相的时间考订如下：
（一）据《史记•六国年表》：秦昭襄王七年，樗里疾卒，魏冉为相。一年以后，即秦昭襄王八年，齐国孟尝君薛文（即田文）来秦为相，代替魏冉。这是魏冉第一次任相，时间在公元前300年至前299年（据《史记•秦本纪》及《史记•六国年表》。孟尝君相秦之事，《史记•六国年表》作齐湣王二十五年，即秦昭襄王八年，但《史记•秦本纪》作昭襄王九年，当是八年之误）。
（二）据《史记•秦本纪》及《史记•六国年表》：昭襄王十二年楼缓免相，魏冉再度为相。又据《史记•穰侯列传》、《史记•六国年表》记载：昭襄王十五年魏冉谢病免相，以客卿寿烛为相。这当是魏冉第二次任相，时间在公元前295年至前292年（《史记•秦本纪》将魏冉谢病记于昭襄王十六年，当是十五年之误）。
（三）据《史记•穰侯列传》：昭襄王十六年寿烛免相，又以魏冉为相，并封冉于穰，后又封陶，号曰穰侯。穰侯封四岁为秦将。这当是魏冉第三次任相，时间在公元前291年至前288年。
（四）据《史记•穰侯列传》：昭襄王十九年魏冉复相秦，六岁而免。这是魏冉第四次为相，时间从公元前288年至前283年。按此次魏冉为相，实际与前一次相接，只不过因为在穰侯封四岁时，曾被任命为将军，率兵攻魏，故史书载“复相秦”。
（五）据《史记•秦本纪》：“（昭襄王）三十二年，相穰侯攻魏。”至昭襄王四十一年范雎代魏冉为相，即在公元前275年至前266年共九年，是为魏冉第五次任秦相。在第四次任相和第五次任相间，据《史记•穰侯列传》记载：二十六年，冉“复相秦”，另外《史记•秦本纪》、《史记•六国年表》也有相同记载。但是《史记•赵世家》则于赵惠文王十八年记有“魏冉来相赵”，考赵惠文王十八年，正是秦昭襄王二十六年。对于这一矛盾记载，有两种解释：一种看法认为：自秦昭襄王二十六年至三十二年魏冉兼任秦、赵两国相，另一种认为：魏冉于二十六年复相后不久，就离秦去赵任相。但这两者说法，现在看来根据均不甚充分。若说兼任两国相，但各种记载均无魏冉兼相之事；若说复相不久又去赵任相，也无更多的记载。但是，《史记•秦本纪》及《史记•穰侯列传》均有昭襄王三十二年穰侯为相国之确切记载，可见在昭襄王三十二年以前的一个时期，魏冉是不在相位的。
魏冉在秦任相的时间最长，即使是不任相期间，秦国的政权仍操纵在宣太后的手中，华阳君、泾阳君亦未被触动。因此，魏冉对秦国的政治依旧有影响。
［24］据《史记•范雎蔡泽列传》的记载：范雎最后主动将相位让给蔡泽，其让位的原因是由于蔡泽对他陈述“日中则移，月满则亏，物盛则衰”的道理，并且用商鞅、吴起、大夫种等人功成不知身退而遭祸的事例，劝说他“以此时归相印，让贤者而授之，退而岩居川观，必有伯夷之廉，长为应侯，世世称孤，而有许由、延陵季子之让，乔松之寿”。范雎听到这一番言论后，就称：“善。吾闻‘欲而不知足，失其所以欲；有而不知止，失其所以有’。先生幸教，雎敬受命。”以后，范雎就主动向秦昭襄王提出：“客新有从山东来者曰蔡泽，其人辩士，明于三王之事，五伯之业，世俗之变，足以寄秦国之政。臣之见人甚众，莫及，臣不如也。臣敢以闻。”经过同秦王谈话，蔡泽受到赏识，“拜为客卿，应侯因谢病请归相印。昭王强起应侯，应侯遂称病笃。范雎免相，昭王新说蔡泽计划，遂拜为秦相。”这一段记载，与范雎的一生为人，相差很大。范雎决不是一个知足而止的人，仅仅用“物盛则衰”的道理，就使他将相位让给蔡泽，这是无论如何也不可能的。司马迁的这一段记载和《战国策》一样，必定有虚构之处。果然，新出土的资料证明上述记载是不可靠的，据云梦秦简《编年纪》云：“五十二年，王稽、张禄死。”张禄即范雎，他就在昭襄王五十二年，当邯郸失败、河东失守后，同王稽一起死去。据有人研究，这肯定是因郑安平和王稽之事被牵连而致死，决非自动让位。（参见黄盛璋：《云梦竹简〈编年纪〉初步研究》）