祖[王廷],字孝征,神情机警敏捷,说话铿锵流畅,从小就美名传播,为当时的人们所推崇。离家初任官职为秘书郎,对策考试,成绩优异,被录取后任尚书仪曹郎中,主管礼仪制度。曾经为冀州刺史万俟受洛起草《清德颂》,文章典雅秀丽,齐神武帝高欢因此听说了他。当时,文宣帝任并州刺史,让祖[王廷]署理开府仓曹参军。神武帝向祖[王廷]口授三十六件事,他出来向朝臣们分类陈说,没有漏掉一件,很为僚属们赞赏。当时,神武帝送东魏的兰陵公主出塞嫁给柔然族的首领,魏收写了《出塞》和《公主远嫁诗》二首,祖[王廷]都与他唱和,被人们广为传诵。

  祖[王廷]性格粗疏轻率,不能廉洁谨慎,坚守直道。仓曹一职虽然属于一个州的下属机构,但因为接收太行山以东各地缴纳的赋税,因而他个人大有进项,家产丰饶。他还精通琵琶,能制作新曲,招引城市中的少年,唱歌跳舞以作娱乐。他出入于青楼妓馆,与陈元康、穆子容、任胄、元士亮等人作声色之游。这些人曾到他的住处就宿,他拿出山东出产的大文绫和连珠孔雀罗等名贵绸缎一百多匹,让家里的女仆掷樗蒲赌取这些绸缎,作为游戏取乐。参军元景献,是过去的尚书令元世俊的儿子,他的妻子是司马庆云的女儿,又是魏孝静帝的姑母博陵长公主生的。祖[王廷]忽然将元景献的妻子接到家中参加宴会,饭后,让她与客人们轮流睡觉。这是用财货引诱的结果。他的豪纵和荒淫有类如此。他常常说“:大丈夫一生不要辜负自身。”

  文宣帝撤消州一级的建制,祖[王廷]按规定应到府里去,职位在仓人局丞之间。他请求陈元康为之通融,陈元康替他说情,因而仍任仓曹一职。祖[王廷]又委身依附参军事摄理典签职务的陆子先,替他出谋划策,让他利用调运粮食的机会,假借上面的告谕从仓库里拉出十车粮食,被同僚中的官吏发现并捉拿送官。神武帝高欢亲自询问祖[王廷],他自我辩解说不知道这件事,将罪责推给了陆子先,高欢相信并释放了他。他出来后对别人说:“这是高丞相与我天赐的缘分和他对我的警戒。然而,这件事实在是我干的。”

  他性情不驯服,常放纵自为。曾到胶州刺史司马世云家里饮酒,临走,将两个铜盘偷偷带在身上。厨灶上的人请求主人搜查一下来客,果然在他怀中找到,周围的人都为他感到羞耻。他所乘坐的马已很衰老,却自称为骝驹。他又与寡妇王氏通奸,常常在人们中间广为传闻。裴让之早就与他开玩笑,当着许多人的面嘲笑他说“:你怎么这样怪异?老马已经十岁,你还称为骝驹;与六十岁的老妪通奸,仍称她为娘子。”于是,众人哄然大笑。后来,他任神武皇帝的中外府功曹。神武帝宴请各僚属,在座位上丢失了一只金制的酒器,窦泰让参加宴会的人都脱下帽子,终于在祖[王廷]的发髻上找到了这只酒器,神武帝却不加罪于他。后来任秘书丞,统领中书舍人,侍奉文襄帝。州中有客人来,请求卖《华林遍略》,文襄帝召集许多善于写字的书手,一天一夜抄写完毕,将原书退给卖主,说“:不须再买了。”..却用《华林遍略》中的几卷赌钱,文襄帝高澄将他杖责四十。

  他又同令史李双、仓督成祖等人给晋州写假书函,请求拨粟三千石,代替功曹参军赵彦深传达神武帝的命令,送给州城仓局参军。事情经过典签高景略办理,赵景略怀疑不真实,暗中询问赵彦深。赵彦深回答说根本就没有这件事,祖[王廷]等人便被揭发,祖[王廷]供认不讳。神武帝非常愤怒,决定鞭打他二百下,流配在市井里巷,并戴上铁制的刑具折磨他,拨去的粮食加倍征还。还没有来得及对他进行惩罚,恰巧并州定国寺建成,神武帝问陈元康、温子升:“过去芒山寺落成后写的碑文,被人们称赞为绝妙的好文章。现在定国寺的碑文应当让谁来写呢?”陈元康因而推荐祖[王廷],说他很有才学,并精通鲜卑人的语言。于是,便给他笔墨和纸张,让他在囚禁的地方起草,他两天将碑文写成,文辞十分华丽。神武帝因他写的工巧而且迅速,特下令饶恕他不再问罪,然而仍然将他免官,让他在相府里打杂。

  文襄帝高澄继承神武帝的职位,任祖[王廷]为功曹参军。文襄帝被盗贼杀害时,陈元康也受了重伤,便请他代写书信,嘱托家中的许多事情,并说“:祖喜那里有我的一些东西,应该早点取回来。”他便扣下这封信,叫来祖喜私下盘问,得到黄金二十五根,只给了祖喜两根,其余自己全部吞没。另外,又偷走陈元康家的书籍几千卷。祖喜怀恨在心,便向陈元康的弟弟叔谌、季璩报告了事情的真相。叔谌又告诉了杨忄音,杨忄音皱着眉头说“:声张出去恐怕对你们死去的哥哥不利。”因此,事情被停息下来。

  文宣帝高洋接替他的哥哥高澄继承了父亲高欢担任东魏丞相的职务,祖[王廷]提名任令史的十多人,他都接受了他们的贿赂。他任意从教判那里取东西,并且偷走官藏的《华林遍略》一卷。这时,又晋升他为秘书丞兼中书舍人。高洋回到邺城后,祖[王廷]的这些事都被揭发。文宣帝将他交给从事中郎王士阙处理,并写信给平阳公高淹,让他将祖[王廷]收押监禁,不要使祖[王廷]逃脱。高淹派田曹参军孙子宽去传唤祖[王廷],他听到命令,便私自逃跑。黄门郎高德正任宫廷禁卫的副职,对高谌说:“祖[王廷]自知有罪,惊恐逃窜是正常的。但是,向秘书监宣读一个命令,就说是奉有并州的请求,需要三部《五经》,请他亲自挑选和催促。这样,他就思想松懈,晚上会回到自己家里,然后将他抓住。”他果然像高德正所预料的,回到家里。傍晚到他家将他抓获,捆绑着送给廷尉处治。根据他所犯罪行,应依法判处绞刑。文宣帝因为他曾跟随先帝高欢,所以命令有司放宽对他的处罚,有司便奏请除去名籍,免掉死罪。天保元年(550),他又被文宣帝征召随驾听用,按照除免的律例,他在晋阳参见了文宣帝。

  他生性聪明颖悟,没有学不会的事情。各种技艺,没有不掌握的。除了会写文章外,还工于音律,精通四边少数民族的语言,懂得占卜阴阳。医疗和药理方面的技术,更是他的特长。文宣帝虽然嫌弃他多次触犯刑律,却爱惜他的才干,命他在中书省掌管起草诏书敕文。他因了解朝廷中的秘密情状,列举中书侍郎陆元规的罪状,文宣帝命裴英处理。陆元规因回答问题背逆文宣帝的旨意,被流配在街市里巷。朝廷又任祖[王廷]为尚药丞,不久,又升至典御。祖[王廷]奏请朝廷制造胡桃油,又因为参与分赃被免去官职。文宣帝每次遇见他,总叫他“贼”。文宣帝驾崩,朝廷选拔和慰劳过去的旧臣,又任命他为章武太守。适逢杨忄音被孝昭帝高演杀害,祖[王廷]没有上任,被授予著作郎。多次暗中给孝昭帝写奏章,引起孝昭帝的不满,下令中书、门下二省,不允许他再向朝廷奏事。

  祖[王廷]制造胡桃油是为了涂抹图画,以送给长广王高湛,并说:“殿下您骨相奇异,我梦见您乘着龙升上九天。”长广王说“:如果真是这样,我当使你老兄获得大的富贵。”长广王即位,就是武成帝,便提拔他为中书侍郎。皇帝在宫廷后园让他弹琵琶,和士开跳胡人的舞蹈,每人赏赐给物品一百段。和士开忌恨他,让他出任安德太守,又转为齐郡太守。因母亲年迈请求回乡奉养,朝廷下诏允许。适逢南朝使者来访,朝廷又命他为申劳使,陪同南朝使者。不久,又任命为太常少卿、散骑常侍、假仪同三司,掌管朝廷的诏书敕文。

  开初,祖[王廷]在乾明、皇建二世时,就知道武成帝高湛暗怀大志,便多方攀援交结,曲意追逐奉迎。武成帝在天保时多次受到哥哥高洋的批评,内心常常衔恨。祖[王廷]这时为迎合武成帝,上书请求给太祖献武皇帝追加上神武的尊号,却将高祖文宣皇帝改为威宗景烈皇帝,以取悦武成帝,武成帝同意了他的奏议。

  当时,皇后偏爱小儿子东平王高俨,想让他接替王位。武成帝认为太子高讳是自己的长子,难于变更。祖[王廷]便私下里对和士开说:“君主的宠幸,从古以来就没有改变的。皇上一旦晏驾,您想怎样度过自己的一生?”和士开因而向他请教良策。他说:“应这样劝说皇上:文襄帝、文宣帝、孝昭帝的儿子都没有接替王位,现在应该早一点让皇太子继承您的位置,以确定他和高俨之间的君臣关系。如果事情成功,新继位的年轻君主一定对您感恩戴德,这是一条十分稳妥周密的计策呀。您只需稍微劝说,让皇上粗略明白您的意见,我自会在外廷上表议论这件事。”和士开答应这样做。因为天上有彗星出现,太史令上奏章说这是除旧布新的征兆,祖[王廷]于是借机上书,说:“陛下您虽然身为天子,与上天相比,还不是最尊贵的。根据《春秋》《元命苞》篇说‘:乙酉这一年,要除掉旧物,刷新政治。’今年太岁星运行到乙酉的位置上,应传位给东宫太子,让君臣之间的名分早日确定下来,以适应天道的警示。”又奏上魏献文帝将皇位禅让给太子的故事。武成帝同意了他的奏请。因此,他被授予秘书监,加仪同三司衔,很被武成帝亲近宠爱。

  祖[王廷]既已被皇帝和皇太子器重,便开始窥探宰相的位置。他原来与黄门侍郎刘逖关系密切,便列举侍中尚书令赵彦深、侍中左仆射元文遥、侍中和士开的罪状,让刘逖出面弹劾他们。刘逖害怕,不敢写奏章给皇上,这件事便泄露出去。赵彦深等人先到武成帝那里替自己辩解。武成帝雷霆大怒,抓住祖[王廷]并问他:“为什么诋毁我的和士开?”他高声说道:“我依靠和士开才得以进取,本没有心去诽谤他。陛下您现在既然问我,我不敢不把实话告诉您。和士开、元文遥、赵彦深等人结伙专权作威,控制朝廷。与吏部尚书尉瑾内外勾结,互为表里,出卖官爵和刑狱,政治靠贿赂才能成功。天下有歌谣说:‘如果被有见识的人所了解,怎么能只听这四个人的?’陛下您不当成一回事,我却怕大齐的基业毁于一旦呀!”武成帝说:“你还敢诽谤我。”祖[王廷]说“:不敢诽谤,陛下却要过人家的姑娘。”武成帝分辩道“:我因为她家吃不饱饭,所以才收养她。”祖[王廷]问:“为什么不打开仓库赈济,却花钱将她买来放入后宫呢?”武成帝更加恼怒,用刀环去堵他的嘴,皮鞭和棍棒也一齐打来,要将他打死,他大声喊叫说:“不杀我,陛下您能得到好的名声;杀了我,我却得到好的名声。您如果要获取好的名声,就不要杀我,我替陛下制造长生不老的金丹。”武成帝暂时宽释了他。他接着又说“:陛下放着一个范增却不用,您还知道干什么?”武帝又发怒,说:“你自比为范增,难道把我当成了项羽吗?”他说“:项羽一般人怎么能赶得上,只不过是他的时运不好罢了。他原是一个布衣百姓,率领乌合之众,奋斗五年终成霸业。陛下您依靠父兄的资本,才会有今天,我认为项羽不可以轻易蔑视。我何止才比于范增呢?就是张良也不能赶得上我。张良身为太子的师傅,还只能依靠山中的四位白发老人,才确定了汉太子的位置。我并不是辅弼朝廷的大臣,只是一个被朝廷疏远的人,却竭尽力气和智慧,奉劝陛下让位给太子,使陛下您被尊为太上皇,使太子坐上了皇帝的宝座,使您和太子都保住了吉祥和福气。小小的张良,怎么可以和我相比呢?”武成帝愈加恼怒,命令用土堵住他的嘴,他一边吐一边说,没有一点屈服的样子。便打了他二百鞭,流配在街市里巷。不久,又将他流放到光州。刺史李祖勋对他特别优待,别驾张奉礼迎合大臣们的意思,奏说祖[王廷]虽然是一个被流放的囚犯,却常常与刺史对坐谈话。武成帝下命令说“:投入牢房监禁。”张奉礼解释说:“牢,是说的地牢。”便挖了一个深坑,将祖[王廷]放在里面,严加防范,枷锁时时不离他的身上,家属和亲戚也不能探视。晚上把蔓菁籽点着,熏他的眼睛,他的双目因此失明。

  武成帝驾崩,后主高纬忆起祖[王廷]的功劳,便任他为海州刺史。这时,后主的乳母陆令萱干预朝政。她的儿子穆提婆受到朝廷重用,祖[王廷]便送给陆媪的兄弟悉达一封信,说:“赵彦深心腹众多而狡诈,想效法伊尹和霍光的故事,您们姐弟怎么会平安无事?为什么不早一点任用智谋之士想办法对付呢?”和士开也因为祖[王廷]能决断大事,想请他做谋士,所以放弃前嫌和旧恶,虚心地对待他。他与陆媪一起对后主说“:文襄、文宣、孝昭三位皇帝的儿子都不能继位,您却能当上皇帝,至大至尊,实在是祖[王廷]的策划。有大功劳就应该报答,祖[王廷]人格虽然卑薄,但智谋过人,遇到事情可依靠他出谋划策。况且他已双目失明,必定不会再有反叛朝廷的意思,请将他唤来,向他询问计谋。”后主听从了他们的意见,任命祖[王廷]为银青光禄大夫、秘书监,加封为开府仪同三司。

  和士开去世以后,祖[王廷]仍劝说陆媪排斥赵彦深。他被任命为侍中,在晋阳给后主秘密送信,请求诛杀琅邪王高俨。他的计谋实现,逐渐被朝廷重用。胡太后被幽禁时,他想让陆媪升为太后,撰写了魏帝晋升皇太后的故事替她说话,对别人说“陆媪虽说是位妇道人家,实在是位英雄豪杰,女娲以来还没有过这样的人才。”陆媪也称他为“国师”、“国宝”。因此,他又被授予尚书左仆射,监修国史,又给予特殊的晋升,让他进入文林馆,任撰写诏书的总监。又封为燕郡公,领取太原郡的俸禄,给他派七十个兵卒负责守卫。他的住宅在义井坊,又向旁边的邻居家拓展,极力修建。陆媪又亲自到他家里去,他的权势使朝野倾倒。

  斛律光对他十分厌恶,远远地看见他就偷声骂道“:很多事他只同小人们商量,不知道想干什么!”斛律光曾经对各位将领说:“边境上的情况,如何调动兵马,中书令赵彦深常同我们这些人商议。这个瞎眼的掌管国家军事机密以来,完全不跟我们说话,只恐怕要耽误了国家大事。”祖[王廷]听到了他的这些牢骚,因为他的女儿斛律皇后失宠,因而制造谣言设法使后主听到。谣言说:“百升飞上天,明月照长安”(按:明月是斛律光的字,意思是说斛律光要当皇帝)。祖[王廷]让他的妻兄郑道盖奏给后主。后主问祖[王廷],祖[王廷]证实这是真的。祖[王廷]等又传播谣言说“:高山崩,槲树举,盲老背上下大斧,多事老母不得语。”他对后主说:“盲老公指的是我。”自称要与朝廷共担忧患,劝后主及早动手处治斛律光。又说谣谚中的“多事老母”似乎是指的女侍中陆令萱。后主将这件事向韩长鸾、穆提婆询问,又命高元海、殷士良秘密计议,大家都不同意祖[王廷]的意见。由于斛律光府上的参军封士让报告斛律光谋反,朝廷便将斛律光处以灭族的惩罚。

  祖[王廷]又依附陆媪,请求担任禁军领军,后主答应了他。诏命须由朝臣们复议,让侍中斛律孝卿在这个诏命上署名,斛律孝卿偷偷地告诉了高元海,高元海对侯吕芬、穆提婆说:“祖[王廷]这个汉人,两眼又看不见东西,怎么能当领军呢?”第二天早朝当面向后主奏说,都陈述祖[王廷]不适合任领军,并且书奏祖[王廷]与广宁王高孝珩交往,没有做大臣的样子。祖[王廷]也要求面见后主,后主命人将他引入。他替自己分辩,并说:“我与高元海素有积怨,一定是他诋毁我。”后主脸皮嫩,不能隐瞒真象,回答说:“是这个样子。”祖[王廷]列举了高元海与司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略等结为朋党的罪状,朝廷便调尹子华任仁州刺史,李叔元任襄城郡太守,张叔略任南营州录事参军。陆媪与祖[王廷]互相唱和,朝廷又将高元海调任为郑州刺史。

  从此,祖[王廷]独霸朝廷,总领骑兵和外地军队的指挥;他所有的亲戚,都得到显赫的位置。后主也命数名太监服侍他的饮食起居,他可以戴着只有天子才能戴的纱帽一直来到皇宫,出万春门到后主的圣寿堂,两人同坐在御榻上讨论国家大事。朝廷对他的信任倚重,群臣们都无法相比。自从和士开执掌朝政以来,朝廷风气败坏。祖[王廷]重用那些声望高的,任用的人都很称职,宫内宫外都称颂他的美政。他又准备对朝廷政务进行整顿,裁减一些不必要的冗员。还奏请罢除京畿府,将它与领军合并,府内的百姓都归郡县管辖;而宿卫、都督等将领仍然袭用旧的官名,文武官员的服饰印鉴,都按照过去的式样。还想黜退宦官及朝廷内卑鄙肖小之徒,他认为开诚布公地延纳人才,才是长治久安的办法。

  陆媪、穆提婆同他的看法大不一样。祖[王廷]便指使御史中丞丽伯律,弹劾主书王子冲曾经收受贿赂。祖[王廷]知道这桩受贿案与穆提婆有关,便故意使他受到牵连,并希望他因此连坐,祸及陆媪。但是,他却担心后主一向对亲近的人过于溺爱,于是想依靠后党作为援助,请求朝廷任胡皇后的哥哥胡君瑜为侍中和中领军,又调胡君瑜的哥哥、梁州刺史胡君璧入京,想任命他为御史中丞。陆媪听说后恼怒在心,千方百计从中破坏,即让胡君瑜调任金紫光禄大夫,解除他的中领军职务,让胡君璧仍回到梁州任刺史。胡皇后的被废除,也因这件事引起。对王子冲却宽大处治,没有问罪。祖[王廷]渐渐被后主疏远。宦官们乘机交相攻击他,揭露的罪状几乎无所不至。后主向陆媪求问,陆媪闷闷不乐,沉默不语。问了三次,才走下座位拜了拜说:“老奴婢该死,本来听和士开说祖[王廷]博学多才,说话像个善良的人,所以,向您举荐了他。现在看来,实在是天大的罪过,人们实在对我难以原谅,老奴婢我真该死。”后主命韩凤审理祖[王廷]的案件,发现他有十多次借传达皇帝命令欺骗朝臣,并获取赏赐。因为以前后主与他有过不杀的誓言,便解除了他的侍中和仆射的职务,调任为徐州刺史。他要求面见后主替自己分辩,韩长鸾与他有积怨,派人将他从柏阁推了出去。他坚持要求面见后主,坐下来不肯走。韩长鸾派士兵将他硬拉出去,让他站在朝堂上大加讽刺挖苦。他踏上去徐州上任的道路后,朝廷又下令将他追回来,免去了他的开府仪同和郡公的头衔,只剩下刺史的职务。

  到徐州上任后,适逢有一姓陈的人率众谋反,百姓大多响应。他下令不要关闭城门,令守城的将士都到城墙下静坐,街巷上禁止人们通行,整个城市听不到鸡犬的叫声。贼兵来后,什么都没有看见和听见,猜不透是怎么一回事,怀疑是人马都已撤出,只剩下一座空城,所以,没有任何防备。到了夜晚,他忽然命军民一齐大声喊叫,喧闹声惊天动地,贼兵大吃一惊,立刻散去。后来,贼兵又列队攻城,他骑马带队,命录事参军王军植率领兵马,他亲临战阵。贼兵原来听说祖[王廷]双目失明,认为他不能作战。现在见他亲自率领军队,全身披挂了弓箭,都感到惊异,因畏惧罢兵离去。穆提婆听说后遗憾不已,他想让城池陷落,祖[王廷]被贼兵杀死。所以,虽然知道徐州军情危急,也不派兵救援。祖[王廷]且守且战,坚持了十多天,贼兵竟然撤去,全城得以保全。